Pytanie klienta:
""Spółka z o.o. ma trzech udziałowców: A (80%), B (10%), C (10%). Wszyscy są osobami fizycznymi, przy czym A ma obywatelstwo obce. Umowa spółki przewiduje wyłączenie zysku od podziału, zgodnie z nią wspólnicy mają prawo do zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Uchwałę o podziale zysku podejmuje zgromadzenie wspólników, które może również wyłączyć w danym roku zysk od podziału. Wiadomo, że w takiej sytuacji wspólnicy mogą na zgromadzeniu w marcu wyłączyć zysk od podziału. Nie będzie to nieodpłatne świadczenie na rzecz spółki, środki pozostaną w spółce na rozwój firmy. Czy uchwała wspólników może być podjęta niejednogłośnie? Chodzi o sytuację, w której wspólnik mniejszościowy, np. C, sprzeciwia się wyłączeniu zysku od podziału - czy może zmusić spółkę do podziału zysku.""
Odpowiedź prawnika:
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest między innymi powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 kodeksu spółek handlowych sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Uchwała w tym przedmiocie jest podejmowana, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, bezwzględną większością głosów.
Zgodnie jednak z art. 249 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.