Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Pytanie:

"Czy udziały mogą być sprzedawane poniżej ich wartości np. za 1 zł.? Czy zapis w umowie sprzedaży udziałów, iż nowy wspólnik nie odpowiada za dotychczasowe zobowiązania Spółki jest ważny?"

Odpowiedź prawnika: Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Zakładamy, że chodzi tu o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałowiec spółki z o.o. może zbywać swoje udziały, jezeli umowa spółki nie uzależnia sprzedaży udziałów od swej zgody lub w inny sposób ogranicza zbycie. Sprzedaż może nastąpić po cenie dowolnej, a więc także po 1 zł. Takie zbycie udziałów nie uszczupla bowiem kapitału zakładowego spółki, gdyż wcześniej musiało nastąpić pokrycie obecnie zbywanych udziałów w pełnej wysokości. Stratę ponosi jedynie wspólnik. Należy pamiętać, że zbycie udziałów musi być stwierdzone pismem z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nabywca wraz ze zbywcą odpowiadają solidarnie w stosunku do spółki za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu tych świadczeń przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziałów. Udziałowiec spólki z o.o. nie odpowiada natomiast za zobowiązania spółki z o.o. wobec osób trzecich. Zastrzeżenie wyłączenia tej odpowiedzialności w umowie zbycia udziałów jest więc bezprzedmiotowe.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Jak zawrzeć umowę sprzedaży?

Jakie prawa przysługują Ci z racji przynależności do spółdzielni oraz jakie ciążą na Tobie obowiązki?

Jak rozporządzić majątkiem wspólnym po ustaniu wspólności małżeńskiej?

Zgodność towaru z umową

Czy można zbyć udział w spadku?

Niektóre prawa i obowiązki właścicieli nieruchomości niebędących członkami spółdzielni

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Pytania i odpowiedzi

Umorzenie udziałów sp. z o.o.

Pytanie: "Posiadam pakiet mniejszościowy w spółce z o.o., w której byłem zatrudniony na stanowisku vice-prezesa, a od dwóch lat jestem na emeryturze. Chcę zbyć moje udziały, lecz brak na nie chętnych. Z kolei zgodnie z zapisem w umowie spółki możliwe jest umorzenie udziałów na rzecz spóki, lecz większościowy udziałowiec warunkuje to dodatnimi wynikami finansowymi, które jednak nie wystąpiły w przeciągu dwóch ostatnich lat (a straty pokrywane były z kapitału rezerwowego). Proszę o (...)"

Miejsce sporządzenia umowy zbycia udziałów

Pytanie: "Udziałowcami spółki z o.o.- mającej swoją siedzibę na terenie Polski - są w 60% obywatele Danii, natomiast w 40% obywatel RP. Obywatel RP chce sprzedać 30% swoich udziałów obywatelom Danii. Czy podpisanie umowy zbycia udziałów może odbyć się na terenie Polski, czy też musi być to Dania? "

Opodatkowanie zbycia udziałów

Pytanie: "Czy od zakupu udziałów płacę jakiś podatek (90 udziałów o wartości 45 tys. zł) i czy osoba sprzedająca mi takie udziały również opłaca jakiś podatek. Czy firma płaci również jakiś podatek od tego? Czy są jakieś opłaty związane z zakupem udziałów i ze sprzedażą udziałów?"

Zakup udziałów w Spółce z o.o.

Pytanie: "Jakie konsekwencje w podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT ma zakup udziałów przez jedną sp. z o.o. w drugiej spółce z o.o.?"

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: "Dwóch spadkobierców po jedynym udziałowcu spółki z o.o. otrzymali w drodze spadku po 50% udziałów. Nie dokonali jeszcze wpisu do KRS jako nowych udziałowców, ale podjęli uchwałę o powołaniu zarządu spółki. Czy mogą teraz sprzedać swoje udziały (jednemu nabywcy), jeśli nie wpisali się jako nowi wspólnicy do KRS?"

Sytuacja spółki po śmierci wspólnika

Pytanie: "Czy w przypadku gdy umowa spółki wyłącza od wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika w razie jego śmierci, należy skreślić tego zmarłego wspólnika z listy wspólników spółki? "

Umowa sprzedaży udziałów

Pytanie: "Aktualnie udziały w spółce posiada dwóch udziałowców i chcą je sprzedać innym dwóm osobom. Czy jest możliwość sporządzenia umowy sprzedaży udziałów na jednej umowie i jak powinna się ona nazywać?"

Przedawnienie zakupu udziałów

Pytanie: "Osoba nabyła udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale za nie nie zapłaciła. Ile wynosi okres przedawnienia zapłaty w takim wypadku? "

Zmiana w składze wspólników a aktualizacja wpisu

Pytanie: "Czy na liście wspólników przesyłanej do właściwego sądu prowadzącego rejestr przedsiębiorców KRS, należy zamieszczać jakieś dodatkowe informacje po skreśleniu niektórych wspólników z listy wspólników, w związku z umorzeniem udziałów po zmarłych wspólnikach z czystego zysku bez zmiany wartości udziałów pozostałych wspólników?"

Zbycie udziałów a sprzedaż majątku spółki

Pytanie: "Czy zbycie 100% udziałów w spółce jest tożsame ze sprzedażą majątku spółki?"

Darowizna części ułamkowej udziału

Pytanie: "Jestem właścicielem 6910 udziałów w spółce z o.o., co stanowi 74% kapitału udziałowego. Chciałbym podarować mojemu zięciowi prawo do 10% wartości 1660 udziałów. Zięć miałby posiadać prawo własności 10% w 1660 udziałach. Nie chcę darować 10% tych udziałów, lecz prawo współwłasności w wysokości 10% tych udziałów. Czy jest to możliwe?"

Pozbawienie jednego z małżonków udziałów w majatku wspólnym

Pytanie: "Czy sąd rozwodowy może pozbawić jednego z małżonków całości jego udziałów w majątku wspólnym małżonków? "

Dopłaty w spółce cywilnej

Pytanie: "Prowadzę działalność gospodarczą z dwoma wspólnikami, w ramach zawartej wcześniej umowy spółki cywilnej (zyski i straty są rozliczane w równych częściach). Chcę ze swojego majątku osobistego zrobić dopłatę w wysokości 100.000 zł. W jaki sposób mam spowodować, żeby pozostali wspólnicy zrobili to samo? Jeżeli wspólnicy tego nie uczynią, to jak w przypadku tylko mojej dopłaty powinny być dzielone ewentualne zyski?"

Sprzedaż udziałów w spólce z o.o. w likwidacji

Pytanie: "Spółka z o.o. znajduje się w okresie likwidacji ze wzgledu na straty. Umowa spółki przewiduje mozliwość odsprzedania udziałów, wspólnicy zgadzaja się na odkupienie moich udziałów. Czy jest możliwe, z uwagi na straty, odsprzedaż w postaci nieodpłatnego przekazania udziałów przeze mnie pozostałym wspólnikom lub przekazanie udziałów za dopłatą z mojej strony? "

Pełnomocnictwo do nabycia udziałów

Pytanie: "Mam zamiar skupić większą ilość udziałów w spółce z o.o. od drobnych wspólników, czy mogę komuś (obcej osobie) udzielić pełnomocnictwa do zawierania wszystkich umów zbycia udziałów w spółce z o.o. i składania podpisów u notariusza w imieniu kupującego udziały w danej umowie zbycia udziałów w spółce z o.o.?"

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika