Umowa zbycia udziałów spółki
Pytanie:
"Zmiana umowy spółki staje się bezskuteczna po upływie 6 miesięcy od jej podjęcia, a niezgłoszenia jej w Sądzie Rejestrowym. Jak wygląda sprawa z umową sprzedaży udziałów w spółce z o.o., kóra również została zawarta ponad rok temu i nie została zgłoszona w terminie do Sądu? Czy jest również bezskuteczna? Czy w takiej sytuacji Kupujący, który nie zostanie zarejestrowany jako nowy właściciel udziałów ma np. prawo domagania się zwrotu pieniędzy od sprzedającego, jeśli umowa stanowi, że to właśnie on, a nie kupujący ma dokonać formalności związanych z przeniesieniem własności? Druga sprawa to pytanie, czy umowa, która zawiera dość istotny błąd, zawiera całkowicie inne kwoty sprzedaży słownie i cyfrowo, jest ważna? Błąd popełnił pracownik notariusza, który umowę sporządzał, co zostało zauważone dopiero po pewnym czasie przez pracownika Spółki. Czy w takiej sytuacji można się domagać od notariusza, aby kolejną, już poprawną umowę sporządził bez dodatkowych opłat?"
Odpowiedź prawnika: Umowa zbycia udziałów spółki
Upływ 6 - miesięcznego terminu nie oznacza, że umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. staje się bezskuteczna, ponieważ zmiana wspólnika nie stanowi zmiany umowy spółki. Natomiast obowiązek dopełnienia formalności związanych z umową sprzedaży udziału spoczywa na zarządzie spółki, który jest obowiązany, po każdorazowej zmianie składu wspólników, złożyć sądowi rejestrowemu nową listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu. Termin na zgłoszenie zmiany listy wspólników do sądu rejestrowego wynosi 7 dni, ale jego niezachowanie nie powoduje bezskuteczności umowy, a jedynie możliwość nałożenia grzywny przez sąd rejestrowy na członków zarządu. Oczywiście o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani (tzn. sprzedawca bądź kupujący) powinni najpierw zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód tego przejścia (czyli umowę zbycia udziału), ponieważ dopiero od zawiadomienia spółki przejście to jest skuteczne wobec niej. Jeśli chodzi o odpowiedzialność notariusza z tytułu sporządzenia błędnej umowy, to należy zauważyć, że mimo błędów umowa nie jest nieważna. A sporządzenie błędnej umowy przez notariusza nie powoduje zwolnienia z obowiązku uiszczenia kolejnej taksy notarialnej za sporzadzenie poprawnej umowy, ewentualnie można domagać się od notariusza zapłaty odszkodowania, jeżeli w wyniku sporządzenia błędnej umowy strona poniosła szkodę.
Michał Włodarczyk
Radca prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?