Wspólna kadencja członków zarządu spółki akcyjnej

Pytanie:

W trakcie trwania kadencji indywidualnej członków zarządu w spółce akcyjnej dokonana została zmiana statutu i wprowadzono kadencję wspólną zarządu. Nowy statut nie zawiera jakichkolwiek zapisów regulujących sytuację opisaną w art. 369 par. 3 k.s.h. Czy w wyniku wygaśnięcia mandatu (koniec kadencji indywidualnej) jednego z członków zarządu ma zastosowanie art. 369 par. 3 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie na ZWZ mandatów pozostałych członków zarządu? Czy w wyniku rezygnacji z ważnych powodów jednego z członków zarządu ze sprawowania funkcji członka Zarządu (ew. Prezesa) ma zastosowanie ww. art. k.s.h. ze skutkiem jak w pytaniu 1? Jak ma się to w przypadku konieczności uzupełnienia przez Radę Nadzorczą składu, a jak w przypadku konieczności powołania Prezesa ze składu aktualnego zarządu?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

W odpowiedzi na pytanie zakładam, że wprowadzono zasadę powoływania członków zarządu na okres wspólnej kadencji przewidziany w art. 369 par. 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, jednocześnie nie zastrzegając innych skutków niż te, które zostały w tym przepisie przewidziane (tzn. mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu). Wprowadzenie do statutu postanowienia, przewidującego wspólną kadencję członków zarządu wymaga również określenia czasu tej kadencji. Postanowienie statutu powinno zatem przewidywać, od którego momentu obowiązuje postanowienie o wspólnej kadencji, a zatem jednocześnie wskazywać moment w którym równocześnie wygasają mandaty wszystkich członków zarządu. Jeżeli statut spółki akcyjnej przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, to znajduje zastosowanie art. 369 par. 3, chyba że statut odmiennie definiuje "wspólną kadencję". Art. 369 par. 3 oznacza, że w wypadku gdy mandat jednego z członków zarządu wygaśnie przed upływem jego kadencji (np. zostanie odwołany lub zrezygnuje po upływie 2 lat, a kadencja zarządu wynosi 4 lata), to wstępujący na jego miejsce nowy członek zarządu (powołany przez radę nadzorczą) będzie sprawował swoją funkcję tylko do momentu wygaśnięcia mandatu pozostałych członków zarządu (czyli przez pozostałe do upływu czteroletniej kadencji 2 lata, a nie jak w przypadku kadencji indywidualnej - na całe 4 lata). Powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji nie oznacza więc, że jeśli mandat jednego z członków zarządu wygaśnie, to wygasają również mandaty pozostałych członków. A zatem wygaśnięcie mandatu jednego z członków zarządu ma tylko ten skutek, że powołany na jego miejsce nowy członek zarządu zakończy kadencję razem z pozostałymi członkami zarządu, a zatem w momencie w którym wygasłaby kadencja ustępującego członka zarządu.

 

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

  • 7.5.2008

    Zarząd spółki akcyjnej

    Spółka akcyjna musi posiadać zarząd. Jest on organem prowadzącym sprawy spółki i reprezentującym ją wobec podmiotów trzecich. Ustawa nie wymaga od członków zarządu żadnego przygotowania merytorycznego. (...)

  • 16.6.2008

    Księga akcyjna - treść i podmioty zobowiązane do jej prowadzenia

    Każda spółka akcyjna powinna prowadzić księgę akcyjną, w której zapisywane są akcje imienne oraz świadectwa tymczasowe. Organem, który prowadzi księgę akcyjną jest zarząd. Księga odzwierciedla (...)

  • 4.2.2005

    Zasady ogólne prawa bankowego

    Przepisy dotyczące funkcjonowania banków w Polsce zostały zawarte w ustawie Prawo bankowe. Ten akt prawny reguluje podstawowe prawa i obowiązki banków, a także uprawnienia i obowiązki klientów (...)

  • 27.9.2017

    Kim jest prokurent? - Prokura w Kodeksie cywilnym

    Instytucja ta jest najbardziej zbliżona do pełnomocnictwa. W jaki sposób się jej udziela i kto ją może ustanowić? Kto może być prokurentem? Do czego jest uprawniony prokurent? Jakie są (...)

  • 27.2.2015

    Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zatem często może ona być naszym kontrahentem. Dlatego warto wiedzieć jak (...)