Wycena udziałów w razie wyłączenia wspólnika

Odpowiedź prawnika: Wycena udziałów w razie wyłączenia wspólnika

Przede wszystkim cenę przejęcia udziałów sąd ustala według rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu. W związku z tym nie będzie zasadne, by sąd ustalił wartość udziałów według wyceny dokonanej na potrzeby transakcji z początku tego roku, choć ta wycena może być pomocniczo brana pod uwagę. Choć sformułowanie przepisu dotyczącego wartości udziałów pozostawia wiele wątpliwości, w doktrynie uważa się najczęściej, iż wycena powinna nastąpić według wartości zbywczej udziałów. Za niewystarczające uważa się oparcie się przez sąd przy ustalaniu ceny przejęcia na wartości bilansowej. Sama wartość zbywcza także nie zawsze będzie określała rzeczywistą wartość udziałów, gdyż może mieć znaczenie także wartość użytkowa składników majątkowych spółki. Wartość użytkowa przedmiotów należących do majątku spółki może być bowiem wyższa od ich wartości zbywczej, a więc będzie to miało wpływ także na ustalenie wartości udziałów.

Natomiast inne rozwiązanie przedstawił Sąd Najwyższy w wyroku z 16 stycznia 2002 r., sygnatura IV CKN 610/2000, opublikowanym w OSNC 2002, nr 11, poz. 138. Zgodnie z tym poglądem wartość rzeczywista udziałów to wartość bilansowa z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej. Szereg wątpliwości związanych z brzmieniem tego przepisu uniemożliwia więc jednoznaczną odpowiedź. W każdym razie jednak w celu ustalenia ceny przejęcia udziałów sąd powinien zasięgnąć opinii biegłego i dowód ten powinien sąd dopuścić z urzędu, choć o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego może również wnioskować każda ze stron sporu. Strony mogą też wnioskować o wycenę udziałów według podanego przez siebie sposobu, nawet według najbardziej sztywnego sposobu, czyli według wartości bilansowej. Oczywiście konieczna jest zgodna wola obu stron. Nie jest więc też wykluczone, by strony wnioskowały o wycenę za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (metoda DCF). Warto też pamiętać, że wycena spółki metodą DCF w zasadzie jest uzależniona od sporządzenia biznes planu spółki na około trzy lata. Warunkiem zastosowania metody DCF jest też możliwość założenia, iż spółka będzie osiągała zysk.