Wyjście ze spółki cywilnej

Odpowiedź prawnika: Wyjście ze spółki cywilnej

Sporządzoną na Pana potrzebę opinię prawną oparliśmy na przepisach:

•  ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U.2014.121 tekst jednolity).

Spółka cywilna została uregulowana przepisami Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 860 k.c. przez umowę spółki wszyscy wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Przepis ten wskazuje na przedmiotowo istotne elementy umowy spółki: zobowiązanie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego oraz ich zobowiązanie do działania w sposób oznaczony dla jego osiągnięcia. Umowa spółki powinna więc precyzować wspólny cel gospodarczy, dla którego spółka zostaje zawarta oraz zawierać określenie sposobu działania każdego ze wspólników dla osiągnięcia zamierzonego celu. Jeżeli wspólnik zobowiązuje się do wniesienia wkładu, w umowie należy wskazać jego przedmiot i wartość.

Należy przy tym zauważyć, że spółka prawa cywilnego różni się od spółek prawa handlowego, uregulowanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, takich jak spółka jawna czy partnerska. Przede wszystkim, spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani nie stanowi odrębnego podmiotu prawa cywilnego; co za tym idzie, spółka de facto nie ma wydzielonego majątku, należącego wyłącznie do niej – właścicielami majątku spółki są wspólnicy. Podobnie jest w przypadku zobowiązań – to nie spółka odpowiada za nie swoim majątkiem, lecz wspólnicy, całym własnym majątkiem. Spółka cywilna jest więc swoistą umową, podpisaną przez osoby prowadzące działalność gospodarczą, na mocy której zobowiązują się one dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Trafnie charakteryzuje spółkę cywilną A. Kidyba w komentarzu do k.c.:

Jest to specyficzny stosunek prawny, gdyż jego podmioty tworzą rodzaj korporacji, stanowią grupę osób współdziałających dla osiągnięcia zamierzonego - wspólnego dla wszystkich celu. Strony wiąże więc tożsamość interesów, których zaspokojeniu ma służyć spółka. Różni to stosunek prawny spółki od innych stosunków obligacyjnych, w których umowa godzi najczęściej sprzeczne wobec siebie interesy stron. Z uwagi na występujące elementy o charakterze organizacyjnym spółkę cywilną można uznać za pewną jednostkę organizacyjną , organizację wspólników, pozbawioną jednak odrębnej od nich podmiotowości prawnej.

Jednocześnie podkreślić należy, że spółka nie jest podmiotem prawa cywilnego. W szczególności nie jest ona osobą prawną ani jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, ale wyposażoną w zdolność prawną.

Konsekwencje braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej wyrażają się między innymi w tym, że: 1) stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka; 2) podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka; 3) stroną postępowania sądowego czy administracyjnego są wszyscy wspólnicy, a nie spółka; 4) majątek spółki jest majątkiem wspólnym wspólników; 5) odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wspólnicy, a nie spółka1.

W pierwszej kolejności rozważmy, jak kształtuje się odpowiedzialność za długi spółki. Konieczne jest przy tym odwołanie się zarówno do postanowień umownych, jak i ustawowych; zgodnie z ogólną zasadą swobody umów, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Paragraf ósmy przedstawionej umowy spółki cywilnej wskazuje, że wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach w częściach proporcjonalnych do wielkości udziałów. Na mocy aneksu do umowy spółki cywilnej Pański udział wynosi 30%, a więc w takiej części powinien Pan uczestniczyć w stratach. Należy przy tym zauważyć, że udział w stratach ma skutek jedynie wewnętrzny, między wspólnikami spółki cywilnej, nie zaś wobec wierzycieli – ci mogą domagać się spłaty zobowiązań od wspólników w taki sposób, jakby ci byli dłużnikami solidarnymi (art. 864 k.c.).

Wskazane postanowienia umowne spółki są zgodne z regulacją kodeksową. Artykuł 867 k.c. wskazuje, że każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Przytoczone przepisy nie wskazują jednoznacznie, czy wspólnik spółki cywilnej odpowiada za zobowiązania spółki, zaciągnięte przed jego przystąpieniem. Należy jednak wskazać, że chodzi o zobowiązania samych wspólników, gdyż – jak wcześniej wskazano – spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a więc nie może zaciągać zobowiązań samodzielnie, jako podmiot prawa. Odpowiedzialność za długi ponoszą więc osoby, które je zaciągnęły – a więc wspólnicy spółki w chwili powstania zobowiązań. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 30 grudnia 2008 r., I ACa 917/08, skoro spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, to użyty w art. 864 k.c. zwrot "zobowiązanie spółki" jest tylko skrótem językowym. Nie oznacza on nic innego jak tylko to, że są to wspólne zobowiązania wszystkich wspólników "jako wspólników", odrębne od ich zobowiązań osobistych. Za zobowiązania takie wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 k.c.). Jest to więc wypadek zobowiązania solidarnego wynikającego z ustawy, a nie z czynności prawnej (art. 369 k.c.). Wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej uzasadnione jest ich wspólną sytuacją prawną, której źródłem jest wspólnie przez nich realizowany cel gospodarczy.

Przedstawione informacje prowadzą do wniosku, że wspólnik spółki cywilnej odpowiada tylko za zobowiązania, które powstały w chwili, kiedy był on wspólnikiem spółki. Raz jeszcze warto przytoczyć fragment komentarza, autorstwa A. Kidyby:

Każdy wspólnik odpowiada za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie, gdy był wspólnikiem. Nie odpowiada on za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki lub po jego wystąpieniu (S. Grzybowski (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 2, s. 816; por. także A. Herbet, Spółka..., s. 396-399). Odpowiedzialność wspólnika majątkiem indywidualnym za zobowiązania powstałe w czasie jego członkostwa w spółce trwa nadal mimo wystąpienia wspólnika ze spółki bądź też jej rozwiązania. Oznacza to, że za każde zobowiązanie odpowiadają solidarnie osoby będące wspólnikami w momencie powstania zobowiązania, niezależnie od tego, że następnie wystąpiły ze spółki bądź też spółka uległa rozwiązaniu. Długi zaciągnięte przez wspólników spółki cywilnej są nadal ich długami, za które odpowiadają solidarnie także po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną (postanowienie SA w Warszawie z 17 marca 2006 r., I ACz 288/06, Apel. W-wa 2007, nr 2, poz. 11) (na temat odpowiedzialności za zobowiązania w razie przekształcenia spółki cywilnej - por. teza 16 do art. 875). Rozszerzenie odpowiedzialności wspólnika przez objęcie nią również zobowiązań powstałych przed jego przystąpieniem do spółki wymaga umownego przystąpienia do długu, na podstawie umowy pomiędzy przystępującym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami (por. uchwała SN z 21 listopada 1995 r., III CZP 160/95, OSN 1996, nr 3, poz. 33). W orzecznictwie reprezentowany jest też pogląd, zgodnie z którym wspólnik odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki. Jednakże okoliczność, że wspólnik zaspokoił dług powstały w okresie, gdy nie był wspólnikiem spółki, będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania (wyrok SN z 28 października 2003 r., I CK 201/02, LEX nr 151608)2.

Kwestia wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej w umowie została uregulowana podobnie, co w Kodeksie cywilnym. Paragraf dziewiąty umowy stanowi, że wspólnik ma prawo wypowiedzenia udziału w spółce na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Natomiast art. 869 k.c. stwierdza, że jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Warto przy tym podkreślić znaczenie paragrafu drugiego wskazanego przepisu, który stanowi, że z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

Wskazany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a więc sam fakt, że umowa spółki nie wspomina o możliwości wypowiedzenia natychmiastowego nie oznacza jeszcze, że taka możliwość została wyłączona. Konieczne jest przy tym rozważenie, jakie okoliczności mogą mieścić się w „ważnych powodach”, o których mowa we wskazanym przepisie. Jest to pojęcie niedookreślone, które powinno zostać skonkretyzowane w określonym przypadku. W doktrynie wskazuje się na dwa rodzaje ważnych powodów: subiektywne, a więc dotyczące danego wspólnika – jego sytuacji rodzinnej czy choroby oraz obiektywne – nielojalność wspólników spółki, nieuczciwe postępowanie czy też konflikt sprawiający, że nie są oni w stanie zgodnie współdziałać. Pojęcie ważnych powodów może więc być bardzo szerokie i interpretowane na różne sposoby. Jeżeli zdecydowałby się Pan wystąpić ze spółki w trybie natychmiastowym, powinien mieć istotne argumenty za takim działaniem, aby w razie powstania sporu móc udowodnić swoje racje.

Jak wskazuje R. Uliasz, ważne powody, które umożliwiają wspólnikowi wystąpienie ze spółki w każdym czasie, bez zachowania okresów wypowiedzenia, niezależnie od tego, co zapisane zostało odnośnie do tej kwestii w umowie spółki, mogą być następujące: dłuższa choroba wspólnika, z którą wiąże się niemożność funkcjonowania w spółce, zmiana miejsca zamieszkania, niemożność pogodzenia działalności prowadzonej w spółce z piastowaniem stanowiska o charakterze publicznym (z uwagi na przepisy ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne), utrata zaufania pomiędzy wspólnikami, działanie przez jednego lub kilku wspólników w taki sposób, że wyrządza to szkodę pozostałym wspólnikom, niemożność porozumienia się pomiędzy wspólnikami, osiągnięcie przez wspólnika określonego wieku, który utrudnia mu wspólne prowadzenie działalności gospodarczej, recesja w gospodarce, sprzeniewierzenie się przez wspólnika wspólnemu celowi gospodarczemu (wyrok SA w Katowicach z dnia 23 lutego 1994 r., I ACr 847/93). Jak wynika z powyższego wyliczenia, do ważnych powodów zalicza się zarówno zdarzenia dotyczące występującego wspólnika, jak i te, które dotyczą pozostałych wspólników. Mogą to być również zdarzenia o charakterze obiektywnym, które nie wiążą się wprost z osobami wspólników (recesja). Do ważnych powodów zalicza się także niechęć spadkobierców zmarłego wspólnika do pozostawania w spółce. Uogólniając, ważne powody to taki zespół okoliczności, które sprawiają, że niepodobna zmuszać wspólnika do pozostawania w spółce wbrew jego woli 3.

Zgodnie z powyższym, jeżeli sytuacja w spółce, a zwłaszcza relacje Pana z pozostałymi wspólnikami uniemożliwiają dalsze zgodne współdziałanie – co jest istotą spółki – może Pan wypowiedzieć umowę spółki cywilnej ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie tej umowy będzie miało skutek od chwili, w której dotrze do adresata w taki sposób, aby ten mógł zapoznać się z jego treścią. Wypowiedzenie powinno więc zostać sporządzone w formie pisemnej i przesłane listem poleconym z potwierdzeniem odbioru na adres pozostałych wspólników. Wystąpienie ze spółki powinno przy tym zostać należycie uzasadnione – powinien Pan więc na piśmie wskazać, z jakich ważnych powodów wypowiada swój udział.

Kwestia rozliczeń wspólnika występującego ze spółki została uregulowana w art. 871 k.c. Stanowi on w par. 1, że wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Natomiast zgodnie z par. 2, wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Jeśli więc wniósł Pan do spółki wkład w wysokości 4000 zł, występując ze spółki może Pan domagać się zwrotu tej kwoty. Jeśli wniósł Pan w naturze określone rzeczy do używania spółki (np. przedmioty materialne, służące do prowadzenia działalności, np. komputer). Nie może Pan domagać się zwrotu wartości usług świadczonych dla spółki. Oprócz wymienionych roszczeń, przysługuje Panu również prawo żądania wypłaty części wspólnego majątku – mowa tutaj jednak wyłącznie o majątku pozostałym po odliczeniu wartości wkładów. Jeśli uczestniczył Pan w zyskach w wysokości 40%, a spółka w chwili Pańskiego występowania z niej posiada majątek przewyższający wartość wkładów wspólników (czyli 10.000 zł, gdyż tyle wynosiła suma wszystkich wkładów wspólników), może Pan domagać się wypłaty 40% tej sumy. Ponieważ za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wspólnicy, może Pan domagać się wskazanej kwoty od każdego ze wspólników oddzielnie lub od wszystkich łącznie.

Podsumowując, Pańska odpowiedzialność za długi spółki ograniczać się będzie wyłącznie do zobowiązań zaciągniętych przez spółkę (czyli w zasadzie przez jej wspólników) w czasie, kiedy był Pan wspólnikiem. Za zobowiązania powstałe wcześniej, jeśli nie dokonano umownego przystąpienia do długu, nie będzie Pan odpowiadać.

Istnieje możliwość wypowiedzenia umowy spółki z pominięciem trzymiesięcznego terminu – w trybie natychmiastowym. Warunkiem jest jednak to, aby posiadał Pan ważne powody takiego wypowiedzenia swojego udziału w spółce. Kategoria ważnych powodów jest bardzo szeroka i mieszczą się w niej zarówno powody obiektywne, jak i subiektywne. Jeśli stracił Pan zaufanie do swoich wspólników i z różnych powodów nie jest w stanie z nimi dalej zgodnie współpracować, może Pan wypowiedzieć spółkę bez terminu wypowiedzenia.

Przyczyny te powinny jednak faktycznie uzasadniać taki tryb wypowiedzenia, aby w razie powstania sporu mógł Pan skutecznie obronić swoje stanowisko.

ystępując ze spółki, może Pan domagać się zwrotu wkładu w wysokości 4000 zł oraz 40% majątku wspólnego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników, w tym wspólnika występującego. Jeśli więc spółka posiada majątek wspólny przewyższający 10.000 zł, może Pan domagać się wypłaty 40% tego majątku. Jeśli natomiast wniósł Pan do używania do spółki określone przedmioty majątkowe, może żądać ich zwrotu.