Wykluczenie wspólnika ze spółki partnerskiej

Odpowiedź prawnika: Wykluczenie wspólnika ze spółki partnerskiej

Do spółki partnerskiej w sprawach nieuregulowanych w sposób szczególny stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. Tak jest m.in. w kwestii „wykluczenia” wspólnika. Problem polega na tym, że nie jest możliwe wykluczeniu jednego ze wspólników spółki na mocy uchwały wspólników tejże spółki. Można wykorzystać przepis art. 63. Otóż każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. Jak widać, jest to sposób pośredni.

Jeśli umowa spółki jest zawarta na czas nieoznaczony, możliwy jest także inny sposób. Niestety, także i w tym przypadku trzeba działania „niechcianego” wspólnika, a mianowicie wypowiedzenia umowy spółki. Spółka bowiem mimo takiego wypowiedzenia trwa nadal, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Jeżeli "konfliktowy" wspólnik nie wypowie umowy spółki, to mogą oczywiście wypowiedzieć umowę pozostali wspólnicy i zawrzeć między sobą nową umowę.

Uchwałą wspólników można natomiast pozbawić wspólnika prawa do jej reprezentowania. Muszą zaistnieć ku temu ważne powody, a ponadto wymagana jest większość trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. W doktrynie wyrażono pogląd, że wspólnik, którego uchwała ma dotyczyć, ma prawo wziąć udział w głosowaniu.