Wynagrodzenia dla członków Zarządu przekształconej spółki

Pytanie:

X sp. z o. o. przekształciła się w X S.A.. W dniu 8.06.2012r. nowo przekształcona spółka została wpisana do KRS. Pierwsze Posiedzenie Rady Nadzorczej X S.A. odbędzie się 6.07.2012r., na którym podjęta będzie uchwała o wynagrodzeniach dla członków Zarządu. Rada Nadzorcza ustali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w wysokości takiej jakie członkowie zarządu otrzymywali wcześniej w Sp. z o. o. Czy wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie za miesiąc czerwiec należy naliczyć i wypłacić: - na koniec miesiąca czerwca (tak jak do tej pory), czy dopiero po przyjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą ws. wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, tj. po pierwszym posiedzeniu RN w dniu 6.07.2012r. ustalającym wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie? Czy za okres od 08.06.2012 do dnia podjęcia uchwały o wynagrodzeniu dla członków Zarządu przysługuje wynagrodzenie? Uszczegóławiając: Zarząd został powołany uchwałą przekształceniową; w X Sp. z o. o. pobierali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie na podstawie powołania. Uchwała przekształceniowa nie zawiera żadnych postanowień w kwestii ich wynagrodzeń. Przekształcenie nastąpiło w trybie artykułu551-570 i 577-580 ksh.

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji w zarządzie za miesiąc czerwiec należy naliczyć i wypłacić na koniec miesiąca czerwca, czyli tak jak miało to miejsce dotychczas.

Za okres od dnia 8 czerwca 2012 r. do dnia podjęcia uchwały o wynagrodzeniu dla członków Zarządu przysługuje im wynagrodzenie w dotychczasowej wysokości.

Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej i to zarówno na płaszczyźnie cywilnoprawnej, administracyjnoprawnej (w tym podatkowej), organizacyjnej, w sferze członkostwa i prawa pracy. W wyniku przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej funkcjonowania danego podmiotu, w niniejszym przypadku ze spółko z o.o. na spółkę akcyjną, lecz zachowana zostaje tożsamość stosunków prawnych zawiązanych przez podmiot przekształcony. W przypadku art. 553 k.s.h. mowa jest o tym, że prawa i obowiązku "przysługują", co oznacza, że przysługują one spółce przekształcanej również po przekształceniu, czyli spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków (por. także A. Szumański, Prawo spółek, 2001, s. 881; A. Witosz, Kodeks, s. 1231; S. Krześ, Kodeks, s. 631-633).

Sam fakt powołania w uchwale przekształceniowej członków zarządu (również tych samych osób) nie powoduje ustania stosunku i zasad wynagrodzenia dotychczasowych członków zarządu. Zgodnie z wynikającą z art. 553 k.s.h.  zasadą kontynuacji spółki przekształcanej w spółce przekształconej sytuacja prawna członków zarządu w zakresie wynagrodzenia nie ulegnie zmianie z samego tylko faktu przekształcenia spółki.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: