Wystawienie weksla przez spółkę-odpowiedzialność
Pytanie:
"Wspólnicy spółki z o.o., (jeden z dwóch był jedynym byłym członkiem jej zarządu), zbyli swoje udziały w całości na osoby trzecie. Członek zarządu (były) w czasie pełnienia funkcji członka zarządu podpisał poręczenie weksla in blanco oraz na deklaracji wekslowej. Wystawca weksla in blanco nie płaci mi za sprzedany towar, w tej sytuacji mam zamiar dochodzić praw z weksla po jego wypełnieniu zgodnie z deklaracją wekslową także od poręczyciela-spółki z o.o., za którą podpis poręczenia złożył aktualnie były członek zarządu (na tamten czas pełnił funkcję członka zarządu w jednoosobowym zarządzie i nie przekroczył swoich uprawnień). Czy w przypadku nie zaspokojenia się od tej spółki poręczyciela, jej były członek zarządu, który podpisał w imieniu spółki z o.o. poręczenie ponosi jakąkolwiek odpowiedzialność?"
Odpowiedź prawnika: Wystawienie weksla przez spółkę-odpowiedzialność
Zakładamy, iż były członek zarządu spółki z o.o. złożył na wekslu podpis w imieniu spółki z o.o., której był prezesem. W takiej sytuacji dłużnikiem wekslowym z tytułu poręczenia jest jedynie spółka z o.o., za którą złożył oświadczenie, a nie członek zarządu jako osoba fizyczna. Były członek zarządu mógłby stać się dłużnikiem wekslowym wyłącznie w sytuacji, gdyby poręczył weksel działając we własnym imieniu. Zatem dłużnikiem wekslowym nie będzie były członek zarządu.
Odpowiedzialność byłego członka zarządu może jednak powstać na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. W zakresie odpowiedzialności wskazać należy na art. 299 k.s.h.. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą jednak wyłącznie członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w chwili, w której wierzytelność stała się wymagalna i jednocześnie byli członkami zarządu w czasie właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcia postępowania układowego (K. Strzelczyk i inni, Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialności, Warszawa 2001 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis).
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?