Wynagrodzenie członków zarządu spółki z o.o. za posiedzenia - wzór uchwały i aktualne przepisy

Pytanie klienta:

""Czy jesteście w stanie Państwo przesłać mi wzór uchwały na wypłatę wynagrodzenia dla członków zarządu za posiedzenia?""

Odpowiedź prawnika:

Podstawy prawne wynagrodzenia członków zarządu w 2025 roku

Niniejsza opinia prawna została sporządzona w oparciu o aktualne przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.) oraz przepisy Kodeksu cywilnego, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych przez Polski Ład oraz obowiązujących od 2022 roku przepisów dotyczących składki zdrowotnej.

Istotne zmiany w 2025 roku

Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (np. członkowie zarządu, prokurent), które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, są objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym. Oznacza to konieczność odprowadzania 9% składki zdrowotnej od wypłacanego wynagrodzenia.

Formy wynagrodzenia członków zarządu w 2025 roku

Wynagrodzenie na podstawie powołania

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników jest opodatkowane podatkiem dochodowym oraz obciążone 9% składką zdrowotną. Brak obciążeń składkami ZUS (poza zdrowotną).

Wynagrodzenie stałe + za posiedzenia

Może to być wynagrodzenie stałe miesięczne albo też stała kwota + kwota za każde posiedzenie zarządu. Może to być też kwota za posiedzenia zarządu oraz premia zależna od wyników ekonomicznych spółki.

Umowa o pracę

Jeśli członek zarządu jest zatrudniony na umowę o pracę, również ryczałt przyznany za udział w posiedzeniach zarządu podlega oskładkowaniu, tak jak pozostałe przychody ze stosunku pracy.

Wzór uchwały - aktualna wersja 2025

Uchwała nr ? Zgromadzenia Wspólników ????.sp. z o.o. z siedzibą w ???.. z dnia ???. w sprawie wynagrodzenia dla członków zarządu z tytułu odbytych przez nich posiedzeń Zgromadzenie Wspólników uchwala: § 1 1. Członkom zarządu ? sp. z o.o. przysługuje wynagrodzenie miesięczne brutto w kwocie ? zł z tytułu odbytych przez członków zarządu posiedzeń. 2. W przypadku nieobecności na posiedzeniu zarządu, członek zarządu zobowiązany jest powiadomić pozostałych członków zarządu o tym fakcie na piśmie (w tym drogą elektroniczną) co najmniej jeden dzień przed terminem posiedzenia. Dwie kolejno nieusprawiedliwione nieobecności powodują utratę wynagrodzenia za dany miesiąc. 3. Wynagrodzenie obejmuje również udział w posiedzeniach zarządu odbywanych zdalnie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zgodnie z art. 208 § 51 k.s.h. 4. Wypłaty wynagrodzenia dokonuje się po upływie miesiąca kalendarzowego, nie później niż do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego, wraz z odprowadzeniem składki zdrowotnej zgodnie z obowiązującymi przepisami. § 2 Wykonanie uchwały powierza się radzie nadzorczej / pełnomocnikowi spółki [wskazać właściwy organ]. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Obowiązki podatkowe i składkowe w 2025 roku

1
Podatek dochodowy

Przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej. Zaliczka na podatek dochodowy powinna zostać pobrana w wysokości 12%.

2
Składka zdrowotna

W tej sytuacji członka zarządu należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50 na deklaracji ZUS ZZA i pobierać od jego wynagrodzenia składkę zdrowotną w wysokości 9%.

3
Koszty uzyskania przychodu

Członek zarządu ma prawo do pomniejszenia przychodu o standardowe koszty jego uzyskania w wysokości 250 zł miesięcznie, analogiczne jak przy stosunku pracy.

Posiedzenia zdalne - nowe możliwości

Przepisy K.s.h. zezwalają m.in. na zdalne uczestnictwo członków zarządu w posiedzeniach tego organu, na których mogą być podejmowane uchwały. Skorzystanie z tej możliwości w spółce nie wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki. Regulacje te zostały wprowadzone z dniem 31 marca 2020 r.

Formy zdalnych posiedzeń

Zgodnie z aktualnymi przepisami możliwe jest:

  • Uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (videokonferencja, telekonferencja)
  • Podejmowanie uchwał zarządu w trybie pisemnym
  • Oddawanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu

Najważniejsze zalecenia praktyczne

Ostrzeżenia i zalecenia

  • Zapewnić właściwą reprezentację spółki 
  • Pamiętać o składce zdrowotnej - obowiązkowa od 2022 roku
  • Dokumentować nieobecności - wymagane pisemne usprawiedliwienie
  • Uwzględnić posiedzenia zdalne - równoprawne z tradycyjnymi

Planowane zmiany legislacyjne

Projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych ma zostać przyjęty w pierwszym kwartale 2025 r., jednak główne zmiany dotyczą dematerializacji akcji i rejestrów akcjonariuszy w spółkach akcyjnych, a nie zasad wynagradzania zarządu w spółkach z o.o.

Podsumowanie

W praktyce członkowie zarządu spółki z o.o. mogą pobierać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach zarządu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub regulaminu zarządu wprowadzonego uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Kluczowe jest zapewnienie właściwej reprezentacji spółki oraz przestrzeganie aktualnych obowiązków podatkowych i składkowych obowiązujących w 2025 roku.

Michał Włodarczyk - Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.