Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Podstawy prawne wynagrodzenia członków zarządu w 2025 roku
Niniejsza opinia prawna została sporządzona w oparciu o aktualne przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.) oraz przepisy Kodeksu cywilnego, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych przez Polski Ład oraz obowiązujących od 2022 roku przepisów dotyczących składki zdrowotnej.
Istotne zmiany w 2025 roku
Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (np. członkowie zarządu, prokurent), które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, są objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym. Oznacza to konieczność odprowadzania 9% składki zdrowotnej od wypłacanego wynagrodzenia.
Formy wynagrodzenia członków zarządu w 2025 roku
Wynagrodzenie na podstawie powołania
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników jest opodatkowane podatkiem dochodowym oraz obciążone 9% składką zdrowotną. Brak obciążeń składkami ZUS (poza zdrowotną).
Wynagrodzenie stałe + za posiedzenia
Może to być wynagrodzenie stałe miesięczne albo też stała kwota + kwota za każde posiedzenie zarządu. Może to być też kwota za posiedzenia zarządu oraz premia zależna od wyników ekonomicznych spółki.
Umowa o pracę
Jeśli członek zarządu jest zatrudniony na umowę o pracę, również ryczałt przyznany za udział w posiedzeniach zarządu podlega oskładkowaniu, tak jak pozostałe przychody ze stosunku pracy.
Wzór uchwały - aktualna wersja 2025
Obowiązki podatkowe i składkowe w 2025 roku
Przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej. Zaliczka na podatek dochodowy powinna zostać pobrana w wysokości 12%.
W tej sytuacji członka zarządu należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50 na deklaracji ZUS ZZA i pobierać od jego wynagrodzenia składkę zdrowotną w wysokości 9%.
Członek zarządu ma prawo do pomniejszenia przychodu o standardowe koszty jego uzyskania w wysokości 250 zł miesięcznie, analogiczne jak przy stosunku pracy.
Posiedzenia zdalne - nowe możliwości
Przepisy K.s.h. zezwalają m.in. na zdalne uczestnictwo członków zarządu w posiedzeniach tego organu, na których mogą być podejmowane uchwały. Skorzystanie z tej możliwości w spółce nie wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki. Regulacje te zostały wprowadzone z dniem 31 marca 2020 r.
Formy zdalnych posiedzeń
Zgodnie z aktualnymi przepisami możliwe jest:
- Uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (videokonferencja, telekonferencja)
- Podejmowanie uchwał zarządu w trybie pisemnym
- Oddawanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu
Najważniejsze zalecenia praktyczne
Ostrzeżenia i zalecenia
- Zapewnić właściwą reprezentację spółki
- Pamiętać o składce zdrowotnej - obowiązkowa od 2022 roku
- Dokumentować nieobecności - wymagane pisemne usprawiedliwienie
- Uwzględnić posiedzenia zdalne - równoprawne z tradycyjnymi
Planowane zmiany legislacyjne
Projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych ma zostać przyjęty w pierwszym kwartale 2025 r., jednak główne zmiany dotyczą dematerializacji akcji i rejestrów akcjonariuszy w spółkach akcyjnych, a nie zasad wynagradzania zarządu w spółkach z o.o.
Podsumowanie
W praktyce członkowie zarządu spółki z o.o. mogą pobierać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach zarządu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub regulaminu zarządu wprowadzonego uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Kluczowe jest zapewnienie właściwej reprezentacji spółki oraz przestrzeganie aktualnych obowiązków podatkowych i składkowych obowiązujących w 2025 roku.