Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Odpowiedź prawnika: Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Istotą spółek kapitałowych, do których zalicza się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników spółki za zobowiązania spółki, stąd wspólnicy nie są zobowiązani do zaciągania żadnych zobowiązań na zabezpieczenie spłaty udzielonego spółce kredytu. Art. 159 ustawy Kodeks spółek handlowych przewiduje, że jeśli na wspólnika mają być nałożone szczególne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Obowiązek zaciągnięcia zobowiązania w postaci wystawienia weksla przez wspólnika musiałby dla swej skuteczności wynikać z umowy spółki. Skoro więc umowa spółki nie nakłada szczególnych obowiązków na wspólnika, wspólnik nie jest obowiązany do innych świadczeń na rzecz spółki oprócz wniesienia wkładu. Umorzenie udziału jest możliwe tylko wówczas gdy umowa tak stanowi ono nastąpić bez zgody wspólnika, jeśli odmowa wystawienia weksla przez wspólnika jest przesłanką takiego umorzenia, zapisaną w umowie spółki (art. 199 k.s.h.). "Zmuszenie" wspólnika do zbycia udziałów jest możliwe tylko wówczas, gdy wspólnik zostanie wyłączony przez sąd ze spółki na podstawie art. 266 k.s.h. Wówczas udziały wspólnika wyłączonego są przejmowane przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd. Wyłączenie wspólnika jest nastąpić tylko z ważnych powodów, a o tym czy w konkretnym przypadku zachodzą takie "ważne powody" decyduje sąd. Odpowiedzialność karną za działanie na szkodę spółki (art. 585 k.s.h.) ponoszą osoby, które mają wpływ na funkcjonowanie spółki (osoba biorąca udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąca członkiem jej zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem), zatem co do zasady nie może być pociągnięty do odpowiedzialności z tego tytułu wspólnik, który nie jest jednocześnie członkiem organu spółki. Poza tym wspólnik ma prawo odmówić zaciągnięcia zobowiazania wekslowego, więc jego działanie nie ma charakteru bezprawnego.