Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Zgodnie z art. 109[1] kc, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Jeżeli została ustanowiona prokura samoistna, wówczas taki prokurent może dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z działalnością przedsiębiorstwa, poza wyjątkami przewidzianym w art. 109[3] kc.
Jak wynika z powyższego prokurent posiada takie same uprawnienia jak członek zarządu w zakresie w/w czynności, a w związku z tym nie jest konieczne wydawanie dodatkowego pełnomocnictwa prokurentowi do dokonania czynności mieszczącej się w zakresie prokury (np. reprezentowanie spółki w przypadku umowy sprzedaży). Jeżeli umowa wymaga uzyskania zgody rady nadzorczej do rozporządzania i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki, w przypadkach gdy wartość ich przekracza siedmiokrotność kapitału zakładowego, wówczas prokurent ma prawo wystąpić o udzielenie takiej zgody, następnie (po udzieleniu zgody rady nadzorczej) będzie on miał prawo zawrzeć (w imieniu spółki) w/w umowę sprzedaży - nie jest więc konieczne żadne dodatkowe pełnomocnictwo. Zgoda rady nadzorczej w powyższej sytuacji jest bezwzględnie wymagana, gdyż wynika to z samej umowy spółki, zarząd nie może pominąć tego obowiązku.
Jak wskazano w Komentarzu do kodeksu spółek handlowych - Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Rodzynkiewicz Mateusz (Warszawa 2007 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis - wydanie II) w przypadku ustanowienia prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę nawet wówczas, jeżeli umowa spółki przewiduje reprezentację łączną członków zarządu albo członka zarządu łącznie z prokurentem. Czym innym jest bowiem reprezentacja mieszana członka zarządu łącznie z prokurentem (konieczne współdziałanie), wynikająca z art. 205 § 1 zd. 2 in fine bądź z postanowień umowy spółki, a czym innym prokura jednoosobowa, która z istoty zakłada samodzielność działania prokurenta. Reprezentacja mieszana ogranicza samodzielność działania członka zarządu (musi on współdziałać z prokurentem), a nie prokurenta samoistnego (ten może działać albo jednoosobowo, albo łącznie z członkiem zarządu).