Zawiadomienie wspólników o połączeniu spółek z oo
Pytanie:
"W Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszony został plan połączenia spółek z o.o. przez przejęcie jednej przez drugą. W artykule 504 paragraf 1 kodeksu spółek handlowych mówi się o dwukrotnym obowiązku zarządów tych spółek zawiadomienia wspólników w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. W artykule 504 paragraf 2 ksh mówi się, że zawiadomienie to powinno zawierać co najmniej 1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia - a był w nim tylko plan połączenia spółek bez zawiadomienia; 2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wyszczególnionymi w artykule 505 paragraf 1 ksh. Czy treść zawiadomienia oprócz elementów wskazanych w artykule 504 paragraf 2 ksh powinna zawierać także taką treść jak każde zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., tj. dzień, godzinę i miejsce odbycia zgromadzenia wspólników na którym będzie poddana pod głosowanie uchwała o połączeniu spółek, szczegółowy porządek obrad tego zgromadzenia, istotne elementy proponowanych zmian w treści umowy spółki po połączeniu?"
Odpowiedź prawnika: Zawiadomienie wspólników o połączeniu spółek z oo
Obowiązki informacyjne zarządów łączących się spółek reguluje wskazany w pytaniu art. 504 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z § 2 tego artykułu zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki z inną spółką powinno zawierać co najmniej:
-
numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia,
-
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Obowiązkowa treść takiego zawiadomienia została sprecyzowana w zacytowanym powyżej przepisie. Jest zatem dopuszczalne ograniczenie treści zawiadomienia do wymienionych powyżej informacji. Nie ma zatem podstaw do kreowania obowiązku zarządu do umieszczenia w takim zawiadomieniu konkretnego terminu i planu zgromadzenia wspólników. Wykładnia taka jest również uzasadniona postanowieniami § 1, który określa jedynie minimalne terminy jakie muszą upłynąć od czasu dokonania zawiadomienia (tj. nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu). W chwili zawiadamiania zarząd spółki może jeszcze nie mieć konkretnych planów w zakresie zwołania zgromadzenia wspólników. Ustawowy termin ma na celu jedyne ustanowienie pewnych gwarancji dla wspólników i umożliwienie im zapoznania się z dokumentami połączenia przed podjęciem decyzji.
Oczywiście umieszczenie w zawiadomieniu o którym mowa w art. 504 ksh również innych treści, np. o terminie zgromadzenia wspólników będzie dopuszczalne. Przepis mówi jedynie o minimalnej zawartości takiego zawiadomienia, z czego można wnioskować, że poprawnym będzie umieszczenie większej ilości informacji.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?