Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Obowiązek zgłoszenia uchwały o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ciąży na zarządach obu łączących się spółek. W przypadku połączenia przez przejęcie zarząd spółki przejmowanej składa do rejestru jedynie uchwałę o połączeniu spółek, natomiast zarząd spółki przejmującej składa nie tylko uchwałę o połączeniu, ale także wniosek o ujawnienie w rejestrze podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz wniosek o wpisanie do rejestru wzmianki o pozostałych zmianach umowy spółki przejmującej.

Zgłoszenia należy dokonać w terminie wskazanym w kodeksie spółek handlowych. W dziale dotyczącym łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wprost określonego terminu dla takiego zgłoszenia. Dlatego należy odpowiednio stosować art. 169 k.s.h. Połączenie powinno więc być zgłoszone do rejestru w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały połączeniowej. Ponieważ w każdej z łączących się spółek uchwały podjęte były w tym samym dniu, termin do zgłoszenia uchwały dla każdej ze spółek upływa tego samego dnia.

Podstawą wpisu do rejestru połączenia spółek jest wniosek o wpis połączenia spółek złożony przez zarząd spółki przejmującej, bądź spółki przejmowanej, jeżeli zawiera wszystkie elementy konieczne do dokonania takiego wpisu. W tym wypadku sąd właściwy dla siedziby spółki przejmowanej przesyła do siedziby sądu właściwego dla spółki przejmującej dokumenty konieczne do dokonania wpisu o połączeniu.

Ogłoszenia o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy dokonać po wpisaniu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Ogłoszenie o połączeniu spółek ma informować, że połączenie już się dokonało. Nie ma więc podstaw, aby ogłoszenie o połączeniu zamieszczać po dniu podjęcia uchwały o połączeniu.