Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Pytanie:

Dwie spółki z o.o. podjęły w tym samym dniu uchwały zgromadzenia wspólników o połączeniu spółek, przy czym jedna przejmuje drugą w całości. W jaki sposób dokonać zgłoszenia do KRS uchwały o połączeniu celem wpisu wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o.? Kiedy złożyć wniosek do KRS o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o., jeśli w tym samym dniu zostały podjęte stosowne uchwały przez obydwie łączące się spółki z o.o.? Co jest podstawą wpisu przez Sąd rejestrowy połączenia jednej spółki z drugą spółką z o.o.? Kiedy i w jaki sposób dokonać ogłoszenia połączenia: po podjęciu uchwał o połączeniu, czy po wpisie połączenia przez sąd?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Obowiązek zgłoszenia uchwały o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ciąży na zarządach obu łączących się spółek. W przypadku połączenia przez przejęcie zarząd spółki przejmowanej składa do rejestru jedynie uchwałę o połączeniu spółek, natomiast zarząd spółki przejmującej składa nie tylko uchwałę o połączeniu, ale także wniosek o ujawnienie w rejestrze podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz wniosek o wpisanie do rejestru wzmianki o pozostałych zmianach umowy spółki przejmującej.

Zgłoszenia należy dokonać w terminie wskazanym w kodeksie spółek handlowych. W dziale dotyczącym łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wprost określonego terminu dla takiego zgłoszenia. Dlatego należy odpowiednio stosować art. 169 k.s.h. Połączenie powinno więc być zgłoszone do rejestru w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały połączeniowej. Ponieważ w każdej z łączących się spółek uchwały podjęte były w tym samym dniu, termin do zgłoszenia uchwały dla każdej ze spółek upływa tego samego dnia.

Podstawą wpisu do rejestru połączenia spółek jest wniosek o wpis połączenia spółek złożony przez zarząd spółki przejmującej, bądź spółki przejmowanej, jeżeli zawiera wszystkie elementy konieczne do dokonania takiego wpisu. W tym wypadku sąd właściwy dla siedziby spółki przejmowanej przesyła do siedziby sądu właściwego dla spółki przejmującej dokumenty konieczne do dokonania wpisu o połączeniu.

Ogłoszenia o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy dokonać po wpisaniu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Ogłoszenie o połączeniu spółek ma informować, że połączenie już się dokonało. Nie ma więc podstaw, aby ogłoszenie o połączeniu zamieszczać po dniu podjęcia uchwały o połączeniu.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: