Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.
Pytanie:
Dwie spółki z o.o. podjęły w tym samym dniu uchwały zgromadzenia wspólników o połączeniu spółek, przy czym jedna przejmuje drugą w całości. W jaki sposób dokonać zgłoszenia do KRS uchwały o połączeniu celem wpisu wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o.? Kiedy złożyć wniosek do KRS o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o., jeśli w tym samym dniu zostały podjęte stosowne uchwały przez obydwie łączące się spółki z o.o.? Co jest podstawą wpisu przez Sąd rejestrowy połączenia jednej spółki z drugą spółką z o.o.? Kiedy i w jaki sposób dokonać ogłoszenia połączenia: po podjęciu uchwał o połączeniu, czy po wpisie połączenia przez sąd?
Masz inne pytanie do prawnika?
ODPOWIEDŹ PRAWNIKA
Obowiązek zgłoszenia uchwały o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ciąży na zarządach obu łączących się spółek. W przypadku połączenia przez przejęcie zarząd spółki przejmowanej składa do rejestru jedynie uchwałę o połączeniu spółek, natomiast zarząd spółki przejmującej składa nie tylko uchwałę o połączeniu, ale także wniosek o ujawnienie w rejestrze podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz wniosek o wpisanie do rejestru wzmianki o pozostałych zmianach umowy spółki przejmującej.
Zgłoszenia należy dokonać w terminie wskazanym w kodeksie spółek handlowych. W dziale dotyczącym łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma wprost określonego terminu dla takiego zgłoszenia. Dlatego należy odpowiednio stosować art. 169 k.s.h. Połączenie powinno więc być zgłoszone do rejestru w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały połączeniowej. Ponieważ w każdej z łączących się spółek uchwały podjęte były w tym samym dniu, termin do zgłoszenia uchwały dla każdej ze spółek upływa tego samego dnia.
Podstawą wpisu do rejestru połączenia spółek jest wniosek o wpis połączenia spółek złożony przez zarząd spółki przejmującej, bądź spółki przejmowanej, jeżeli zawiera wszystkie elementy konieczne do dokonania takiego wpisu. W tym wypadku sąd właściwy dla siedziby spółki przejmowanej przesyła do siedziby sądu właściwego dla spółki przejmującej dokumenty konieczne do dokonania wpisu o połączeniu.
Ogłoszenia o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy dokonać po wpisaniu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Ogłoszenie o połączeniu spółek ma informować, że połączenie już się dokonało. Nie ma więc podstaw, aby ogłoszenie o połączeniu zamieszczać po dniu podjęcia uchwały o połączeniu.
Potrzebujesz porady prawnej?
DODAJ KOMENTARZ
ZOBACZ TAKŻE:
-
27.11.2003
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych i prawnych w przypadku połączenia lub podziału spółek
Dochód powstały w przypadku połączenia lub podziału spółek ustala się w sposób szczególny. Jeżeli przy połączeniu lub podziale spółek udziałowcy (akcjonariusze) danej spółki otrzymują (...)
-
15.10.2004
Łączenie się spółek kapitałowych
Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. (...)
-
15.10.2004
Łączenie się spółek z udziałem spółek osobowych
Spółki osobowe, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna, dla dokonania połączenia muszą w pierwszej kolejności (...)
-
24.11.2018
Możliwość nieodpłatnego nabycia akcji przez uprawnionych pracowników spółek powstałych w wyniku komercjalizacji z połączenia PAP
Nowelizacja przepisów ma na celu umożliwienie realizacji prawa do nieodpłatnego nabycia akcji przez uprawnionych pracowników spółek powstałych w wyniku komercjalizacji w ewentualnym (...)
-
14.10.2011
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z (...)
KOMENTARZE (0)
Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!