Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Wstęp (stan prawny na listopad 2025 r.)
Zmiana wspólnika i prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wykonania kilku obowiązków rejestrowych. Kluczową informacją jest to, że dane z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) są obecnie automatycznie przekazywane do urzędów skarbowych, co upraszcza procedury w porównaniu do poprzedniego stanu prawnego.
Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)
Krok 1: Zmiana wspólnika
Wspólnicy posiadający co najmniej 10% udziałów podlegają obowiązkowemu wpisowi do KRS. Jeśli nowy wspólnik nabywa co najmniej 10% udziałów, należy zgłosić jego dane do KRS.
Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki za pośrednictwem systemu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Do wniosku należy dołączyć zaktualizowaną listę wspólników.
Krok 2: Zmiana prezesa zarządu
Zmiana składu zarządu (w tym prezesa) zawsze wymaga zgłoszenia do KRS. Należy dołączyć:
- Dokumenty potwierdzające zmianę (uchwała o odwołaniu/powołaniu)
- Oświadczenie nowego członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji
- Wskazanie adresu do doręczeń
- Zaktualizowaną listę członków zarządu z adresami do doręczeń
Krok 3: Opłaty sądowe
Opłata sądowa za zgłoszenie zmiany do KRS wynosi 350 zł (za wpis i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Automatyczne przekazanie danych do US
Po zgłoszeniu zmian do KRS, dane członków zarządu są automatycznie przekazywane przez sąd rejestrowy do urzędu skarbowego. Oznacza to, że w przypadku zmiany prezesa zarządu nie ma potrzeby osobnego zgłoszenia tej zmiany do US.
Czy wspólnika zgłasza się do urzędu skarbowego?
Dane przekazywane automatycznie z KRS
Do urzędu skarbowego automatycznie trafiają z KRS podstawowe dane spółki:
- Pełna i skrócona nazwa (firma)
- Forma organizacyjno-prawna
- Adres siedziby
- Numer REGON i KRS
- Dane członków zarządu
Dane NIE przekazywane z KRS
W przypadku spółek z o.o. dane wspólników NIE są automatycznie przekazywane do US, gdyż nie stanowią podstawowych danych wpisywanych do KRS (chyba że wspólnik posiada co najmniej 10% udziałów - wtedy jego dane są w KRS, ale i tak nie są przekazywane do US jako dane uzupełniające).
Zgodnie z art. 5 ust. 3 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera dane dotyczące wspólników tylko w przypadku spółek osobowych (cywilnych, jawnych, partnerskich, komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych).
Ważne!
W przypadku spółek z o.o. wspólnicy nie podlegają zgłoszeniu do urzędu skarbowego, nawet jeśli zmienia się struktura właścicielska spółki. Dane wspólników nie są bowiem objęte zakresem danych identyfikacyjnych przekazywanych do US przez spółki kapitałowe.
Formularz NIP-8 - kiedy go złożyć?
Formularz NIP-8 służy do zgłaszania tzw. danych uzupełniających, czyli informacji niepodlegających wpisowi do KRS, ale wymaganych przez urząd skarbowy, GUS i ZUS. Dane uzupełniające to m.in.:
- Wykaz rachunków bankowych
- Adres miejsca prowadzenia działalności (jeśli inny niż siedziba)
- Przeważający rodzaj działalności (kod PKD)
- Dane podmiotu prowadzącego dokumentację rachunkową
- Adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej
Zmiana wspólnika lub prezesa zarządu NIE wymaga złożenia formularza NIP-8, gdyż te dane nie są objęte zakresem danych uzupełniających.
Kiedy złożyć NIP-8?
Formularz NIP-8 należy złożyć w terminie 7 dni od zmiany danych uzupełniających, takich jak:
- Zmiana rachunku bankowego
- Zmiana adresu prowadzenia działalności
- Zmiana przeważającego przedmiotu działalności (PKD)
- Zmiana miejsca przechowywania dokumentacji
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)
To istotna nowość wprowadzona ustawą z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Od 13 października 2019 r. wszystkie spółki wpisane do KRS mają obowiązek zgłoszenia swoich beneficjentów rzeczywistych do CRBR.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Beneficjentem rzeczywistym w spółce z o.o. jest osoba fizyczna, która:
- Posiada prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów
- Dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w zgromadzeniu wspólników
- Sprawuje kontrolę nad spółką poprzez inne uprawnienia faktyczne lub prawne
Obowiązek zgłoszenia do CRBR
W przypadku zmiany wspólnika posiadającego więcej niż 25% udziałów, spółka ma obowiązek zaktualizować dane w CRBR w terminie 14 dni od dnia zmiany.
Zgłoszenie dokonuje się elektronicznie przez stronę https://www.podatki.gov.pl/crbr/ przy użyciu podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego ePUAP.
Brak zgłoszenia lub zgłoszenie po terminie grozi karą pieniężną do 1 000 000 zł!
Odpowiedzialność podatkowa ustępującego prezesa zarządu
W świetle art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
Dobra praktyka
W interesie ustępującego członka zarządu może być zawiadomienie urzędu skarbowego o zakończeniu pełnienia funkcji, szczególnie gdy spółka ma zobowiązania podatkowe lub jej sytuacja finansowa jest niepewna.
Zawiadomienie można złożyć w formie pisma do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, wskazując datę zakończenia pełnienia funkcji członka zarządu (potwierdzoną wpisem do KRS).
Podsumowanie - checklist obowiązków
1. Zgłoszenie do KRS
- Zmiana wspólnika (jeśli posiada min. 10% udziałów) - przez S24 lub PRS
- Zmiana prezesa zarządu - zawsze przez S24 lub PRS
- Termin: niezwłocznie po zmianie
- Opłata: 350 zł
2. Zgłoszenie do CRBR
- Tylko jeśli wspólnik posiada ponad 25% udziałów/głosów
- Termin: 14 dni od zmiany
- Sposób: elektronicznie przez portal CRBR
- Opłata: bezpłatnie
3. Urząd skarbowy
- Dane z KRS są przekazywane automatycznie
- Nie ma potrzeby osobnego zgłaszania zmiany wspólnika ani prezesa
- Fakultatywnie: ustępujący prezes może zawiadomić US o zakończeniu funkcji
4. Księga udziałów
- Zarząd ma obowiązek aktualizacji księgi udziałów
- Po każdej zmianie wysłać do sądu nową listę wspólników
Podstawa prawna
- Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1781)
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111)
- Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1089)
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18)
- Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 19 lipca 2021 r. w sprawie wzorów formularzy zgłoszeń identyfikacyjnych i zgłoszeń aktualizacyjnych oraz zgłoszeń w zakresie danych uzupełniających