Zgoda na zbycie udziałów w spółce z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zgoda na zbycie udziałów w spółce z o.o.

Kodeks spółek handlowych pozostawia brzmieniu i postanowieniom umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestię ewentualnych ograniczeń w zbyciu udziałów przez wspólnika (art. 182 par.1 ksh). Stąd w świetle powołanej treści umowy spółki niezbędnym warunkiem skuteczności zbycia udziałów jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników oraz uzyskanie zezwolenia zarządu spółki. Niestety dla pytającego, umowa spółki daje kompetencję zgromadzeniu wspólników do wskazania nabywcy udziałów - oznacza to w praktyce, że zbycie udziałów osobie trzeciej może okazać się niemożliwe. Należy zatem zwołać zgromadzenie wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała zezwalająca na zbycie udziałów, uchwała zezwalająca na zbycie udziałów z określeniem przez wspólników osoby nabywcy lub uchwała odmawiająca zgody na zbycie. W pierwszym wypadku, wspólnik może zbyć udziały dowolnej osobie. W drugim – osobie wyznaczonej przez wspólników.  Jeżeli nie dojdzie do porozumienia w sprawie ceny nabycia udziałów i terminu jej uiszczenia, naszym zdaniem można odpowiednio zastosować art. 182 § 4 ksh, zgodnie z którym w razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Jeżeli wspólnicy podejmą trzecią z możliwych uchwał – odmówią zgody – zastosowanie powinien znaleźć § 3 powołanego artykułu, na podstawie którego w przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.