Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania

5.1.2006

Pytanie:

"W świetle kodeksu do rozporządzania prawem i zaciągania zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału udziałowego potrzebna jest zgoda wspólników, jeżeli nie ma takiego zapisu w umowie spółki. Czy zgoda ta musi być wydawana do każdej takiej czynności z osobna dla każdego podmiotu gospodarczego, z którym dokonano transakcji czy wystarczy jedna Uchwała Zgromadzenia Wspólników na wydanie takiej zgody Zarządowi na okres np.1 roku do określonej np. kwoty?"

Odpowiedź prawnika: Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania

Zgodnie z art. 230 ksh rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ze względu na użycie określeń ,,rozporządzenie prawem'', ,,zaciągnięcie zobowiązania'' uchwała wspólników musi odnosić się do każdej z tych czynności z osobna. Dlatego w braku odmiennych postanowień umownych należy wykluczyć podjęcie uchwały wyrażającej generalną zasadę na dokonywanie rozporządzeń prawem i zaciąganie zobowiązań opisanych w art. 230. Pamiętać przy tym należy o art. 17 ksh. Zgodnie z tą regulacją, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Odpowiedź prawnika: Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania

Komentarze