Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania

5.1.2006

Pytanie:

"W świetle kodeksu do rozporządzania prawem i zaciągania zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału udziałowego potrzebna jest zgoda wspólników, jeżeli nie ma takiego zapisu w umowie spółki. Czy zgoda ta musi być wydawana do każdej takiej czynności z osobna dla każdego podmiotu gospodarczego, z którym dokonano transakcji czy wystarczy jedna Uchwała Zgromadzenia Wspólników na wydanie takiej zgody Zarządowi na okres np.1 roku do określonej np. kwoty?"

Odpowiedź prawnika: Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania

Zgodnie z art. 230 ksh rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ze względu na użycie określeń ,,rozporządzenie prawem'', ,,zaciągnięcie zobowiązania'' uchwała wspólników musi odnosić się do każdej z tych czynności z osobna. Dlatego w braku odmiennych postanowień umownych należy wykluczyć podjęcie uchwały wyrażającej generalną zasadę na dokonywanie rozporządzeń prawem i zaciąganie zobowiązań opisanych w art. 230. Pamiętać przy tym należy o art. 17 ksh. Zgodnie z tą regulacją, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Współuprawnieni i współzobowiązani - czyli co to jest solidarność?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej

Na czym polega instytucja odnowienia długu ? czyli jak odzyskać swoje pieniądze?

Poręczenie wekslowe

Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Zaspokojenie zwykłych potrzeb rodziny a odpowiedzialność małżonków

Pytania i odpowiedzi

Zobowiązanie wymagające uchwały wspólników

Pytanie: "Jak należy rozumieć zapis: "Nie wymaga uchwały wspólników rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego."? Jeżeli kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi np. 100 złotych, to czy zgodnie z powyższym zapisem nie wymaga uchwały zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 2 razy 100 = 200 złotych, czy też 2 razy 100 plus 100 = 300 złotych, czy też można zaciągać na mocy takiego zapisu zobowiązania (...)"

Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania

Pytanie: "Bardzo proszę o wyjaśnienie mi art. 230 Kodeksu Spółek Handlowych. Kapitał naszej firmy wynosi 52 000zł (w 2001r. wynosił tylko 100zł). Pewna firma zakupiła od nas towar na ponad 8 tys. zł w 2001r. (niespłacone wierzytelności na koniec 2001r. wynosiły ponad 2 tys.) i na ponad 15 tys. w 2002r. Na dzień dzisiejszy nie mają wobec nas żadnych zobowiązań. Czy zrobilismy coś niezgodnego z prawem? Dlaczego wymagają od nas złożenia oświadczenia że wszystkie transakcje były przeprowadzone (...)"

Zgoda na zaciąganie zobowiązań

Pytanie: "Jesteśmy właścicielami, stanowimy zarząd oraz jesteśmy dyrektorami w spółce z o.o. W świetle nowego k.s.h. zobowiązania o wartości przekraczającej dwukrotną wysokość kapitału musi mieć zgodę wspólników. Czy zapis w starej umowie spółki upoważniający zarząd do podpisywania w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności zwalnia nas od wymogów stawianych w nowym k.h.?"

Zaciąganie zobowiązań przez zarząd

Pytanie: "Zgodnie z art. 230 Kodeksu spółek handlowych rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Czy zgodny z prawem jest zapis, według którego nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego (...)"

Umowy pożyczki a zgoda wspólników

Pytanie: "Spółka z o.o., którą reprezentuje dwóch wspólników, podpisała z jednym z nich umowy pożyczki w różnych okresach ( w przeciągu kilku miesięcy- 2 umowy na kwotę nie przekraczającą dwukrotność kapitału zakładowego i jedną przekraczającą dwukrotność kapitału zakładowego, wcześniej zaciągnęła pożyczkę od os fizycznej nie będącej wspólnikiem na kwotę przekraczająca dwukrotność kapitału zakładowego. ( art. 230 ksh)Czy do każdej umowy pożyczki z osobna należy (...)"

Zobowiązanie zaciągnięte na czas nieokreślony

Pytanie: "Zgodnie z artykułem 230 kodeksu spółek handlowych: "Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej". Jak określić wartość zobowiązania przy bezterminowych umowach o świadczenie usług, zawieranych na czas nieokreślony?"

Zawarcie umowy leasingu przez zarząd spółki

Pytanie: "Czy zawarcie przez zarząd spółki z o.o. umowy leasingu na samochód wymaga zgody wspólników w postaci stosownej uchwały zgromadzenia wspólników? Umowa leasingu opiewać ma na około 90 tys złotych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25 tys złotych. Spółka działa od 2001 roku (ponad 2 lata)."

Skutki prawne naruszenia art. 230 ksh

Pytanie: "Jakie obecnie skutki prawne rodzi naruszenie art. 230 KSH?"

Zaciąganie zobowiązań

Pytanie: "Bardzo proszę o wyjaśnienie mi art. 230 Kodeksu Spółek Handlowych. Jak wyjaśnić żądania poszczególnych kontrahentów? Załóżmy, że kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł, spółka chce zaciągnąć zobowiązanie w wysokości 200 000 zł. Wymagana jest uchwała wspólników. Do transakcji dochodzi, po spełnieniu terminu zapłaty zostaje ona uiszczona, spółka chce zaciągnąć kolejne zobowiązanie w tej samej wysokości. Czy konieczna jest kolejna uchwała? Kolejna sytuacja, spółka (...)"

Sprzedaz nieruchomości sp.z o.o.

Pytanie: "Jakich dokumentów trzeba żądać od osoby, która sprzedaje działkę gruntu lub inną nieruchomość, będącą własnością spółki z.o.o ?"

Zgoda małżonka na zaciągnięcie pożyczki

Pytanie: "Pożyczkobiorca zaciągną w banku pożyczkę a jego żona wyraziła na to zgodę (nie wiem czy jest solidarnym pożyczkobiorca ale podobno na piśmie wyraziła zgodę na zaciągnięcie tego zobowiązania). Pożyczkę ktoś podżyrował i ponieważ sam pożyczkobiorca jej nie spłacał musiał spłacić ją żyrant.Czy fakt że żona dłużnika wyraziła wobec banku zgodę na zaciągnięcie pożyczki przez męża uprawnia żyranta do tego aby żądał zwrotu pieniędzy także od niej? Jak wspomniałem, (...)"

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Pytanie: "Spółka z o. o. ma dwóch wspólników. Jeden z nich ma 24% udziałów. Czy konieczna jest zgoda tego mniejszościowego wspólnika na zatwierdzenie sprawozdania finansowego czy też wystarczy zgoda większości wspólników? "

Zaciąganie zobowiązań w spółce z o.o.

Pytanie: "Czy spółka z o.o. może zaciągać zobowiązania (kupować towar handlowy) tylko do wysokości kapitału zakładowego? Co zrobić w sytuacji, gdy zobowiązania znacznie przewyższają kapitał sp. z o.o.? Jedyny udziałowiec sp. z o.o. jednoosobowej dodatkowo prowadzi działalność gospodarczą jako osoba fizyczna. Czy może on pożyczyć sp. z o.o. jednoosobowej środki pieniężne na ewentualny zakup towarów i usług? "

Umowa kredytu a czynność zwykłego zarządu

Pytanie: "Czy zawarcie umowy kredytowej (kredyt gotówkowy) bez zgody żony, bez powiadomienia jej o tym przekracza zarząd zwykły wspólnym majątkiem? Czy zmiana konta, z większym debetem, również bez wiedzy żony przekracza zarząd zwykły majątkiem wspólnym? "

Zdolność sądowa wspólników spółki cywilnej

Pytanie: "Pytanie dotyczy spółki cywilnej. Czy kierując sprawę na drogę postępowania sądowego w trybie upominawczym należy pozwać wszystkich wspólników, czy ewentualnie można wybrać jednego z nich, czy może to być wspólnik, który nie podpisał umowy, z której wynika roszczenie? "