Zmiana składu osobowego w spółce jawnej

Odpowiedź prawnika: Zmiana składu osobowego w spółce jawnej

Zasadą w spółkach jawnych dwuosobowych jest to, że ulegają one rozwiązaniu z chwilą zmiany składu wspólników. Dzieje się tak dlatego, że prawo polskie nie zna takiego podmiotu jakim jest spółka jawna jednoosbowa. W tym przypadku zmiana składu nie powodowała w żadnym z wymienionych przypadków stanu, w którym w spółce pozostawał by jeden wspólnik.

Zmiana składu spółki, czyli (w stanie faktycznym wynikającym z pytania) przystąpienie nowego wspólnika do spółki oraz wystąpienie wspólnika wymaga zmiany umowy spółki. Zmiana ta powinna określać między innymi wysokość wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników, wysokość kapitału, postanowienia dotyczące reprezentacji.

Zmiana postanowień umowy spółki w tym jej składu osobowego, który jest dokonywany poprzez zmianę umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, a stanowi o tym art 9 ksh. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Pamiętać należy, że wszelkie zmiany danych wymienionych niżej powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Zgłoszenie spółki jawnej oraz zmian powstałych w czasie jej trwania do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
4. nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Również w umowie spółki należy określić kto jest aktualnie wspólnikiem, gdyż niewypełnienie tego obowiązku spowoduje, że powstanie odmienny stan rzeczywisty od stanu prawnego.