Zmiana w KRS w spółce jawnej

Pytanie:

W spółce jawnej jest dwóch wspólników. Jedna ze wspólniczek wyszła za mąż i jest w tej chwili dwojga nazwisk. Ma zmieniony również dowód osobisty i inny adres zamieszkania. Z tego co wiemy jest obowiązek zmiany danych w NIP 3, ale nie wiemy czy w przypadku pozostawienia nazwiska panieńskiego i tylko dodania drugiego członu nazwiska, wymagana jest zmiana w KRS. Dodam, że w nazwie firmy występują nazwiska wspólników. Czy w przypadku wyjścia za mąż jednego ze wspólników spółki jawnej i dodania drugiego członu nazwiska jest wymagane wprowadzenie zmiany w KRS i innych dokumentach spółki, fakturach i pieczątkach?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

W przedmiotowym stanie faktycznym możliwe jest naruszenie zasady prawdziwości firmy. Zasada ta została zawarta w art. 433 § 2. k.c., zgodnie z którym firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia. Katalog okoliczności, co do których wprowadzenie w błąd jest zakazane, ma charakter otwarty, wobec tego zakazane jest wprowadzenie przez firmę w błąd co do każdej okoliczności, na którą wskazuje brzmienie firmy. Skoro brzmienie firmy, jak wskazano w stanie faktycznym, odzwierciedla nazwiska wspólników, firma w obecnym kształcie może naruszać zasadę prawdziwości. Jednakże nie można wykluczyć, że Sąd oceni ów stan inaczej.

Wynika to z braku bezpośredniego unormowania sytuacji zaistniałej w stanie faktycznym. Możliwe jest bowiem, że pozostawienie firmy w dotychczasowym brzmieniu będzie uzasadnione przez zasadę ciągłości firmy. Nie ma też jasnych reguł pozwalających określić wzajemną relację między zasadą prawdziwości a ciągłości. Jeżeli uznać, że zasada ciągłości ustanawia wyjątki od zasady prawdziwości, to nie można przepisów ją realizujących interpretować rozszerzająco. Wobec tego niezgodne z prawem byłoby przełamanie zasady prawdziwości niewymienione wprost w powołanych powyżej artykułach kodeksu cywilnego. W przeciwnym wypadku można argumentować, że art. 438 k.c., realizujący zasadę ciągłości firmy, pozwala na dalej idącą ingerencję w zasadę prawdziwości (w spółce nie ma wspólnika, którego nazwisko widnieje w firmie) niż ta przedstawiona w stanie faktycznym (w spółce jest wspólnik, ale w firmie widnieje jedynie jego poprzednie nazwisko). Wobec tego, jeżeli ustawodawca dopuszcza wprost ingerencję daleko idącą, dopuszczona być powinna, jako zgodna z wolą ustawodawcy, ingerencja nie idąca tak daleko. W braku jasnych reguł to do sądu orzekającego będzie zależało, czy uzna tę argumentację. Jednakże w przypadku podjęcia decyzji o zmianie firmy poprzez wprowadzenie pełnego nazwiska wspólnika będzie można uzyskać pewność, że firma nie narusza przepisów prawa.

Organy ewidencyjne z urzędu badają, czy treść dokonywanych wpisów jest zgodna z prawem. Badanie odbywa się przy dokonywaniu wpisu. Jeżeli chodzi o firmę, będzie to przede wszystkim sąd odpowiedzialny za wpis do KRS. Skoro firma jest już wpisana, sąd prawdopodobnie nie będzie ponownie badał jej zgodności z prawem przy zgłoszeniu jedynie zmiany innych danych, a nie nowej firmy. Nie można tego jednak wykluczyć.

Zgodnie z art. 38 Ustawy o krajowym rejestrze sądowym w dziale I rejestru przedsiębiorców umieszcza się, w przypadku spółek jawnych, oznaczenie wspólników, które obejmuje, zgodnie z art. 35 ustawy, nazwisko i imiona oraz identyfikator nadany w systemie ewidencji ludności (numer PESEL). Zgodnie z art. 47 ustawy podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać informacje wymienione w art. 38-40 i w art. 44 oraz ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi inaczej. Wobec tego zmiana danych podlegających wpisowi do rejestru powoduje obowiązek ich zgłoszenia do KRS.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY