Zmiana wartości udziałów w spółce z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zmiana wartości udziałów w spółce z o.o.

Jak wskazuje art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

Zmiana umowy spółki może dotyczyć wszystkich elementów obligatoryjnych umowy. Elementy te zostały wymienia art. 157 § 1 k.s.h. Umowa spółki powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• wysokość kapitału zakładowego,

• informacje czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

• czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony wolą wspólników.

W celu dokonania zmiany umowy spółki nie jest wystarczające samo podjęcie uchwały w tej sprawie, ale ponadto niezbędny jest wpis do rejestru o charakterze konstytutywnym. Podjęcie samej uchwały przez wspólników w przedmiocie zmiany umowy spółki nie wywołuje jeszcze - co do zasady - skutków prawnych w niej zawartych. Dotyczy to także spółki jednoosobowej. Wnioskować z powyższego należy, iż przed dokonaniem wpisu nie powinno się dokonywać czynności na podstawie nowych uregulowań umowy spółki. Wymagania odnoszące się do zmiany umowy spółki dotyczą jakichkolwiek zmian, niezależnie od wagi zmienianego postanowienia (tak: Popiołek Wojciech [w:] Popiołek Wojciech, Pyzioł Wojciech (red.), Frąckowiak Józef, Witosz Antoni, Kidyba Andrzej - Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2008. Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (Wydanie I) ss. 1280).

Zgodnie z art. 157 § 2 k.s.h. dla zmiany umowy spółki wymagana jest forma aktu notarialnego.

Reasumując, wpierw należy podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki, która powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Następnie do sądu rejestrowego należy złożyć wniosek („wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców dla spółki z o.o. na urzędowym formularzu KRS-Z3), dołączając tekst jednolity zmienionej umowy spółki (w formie aktu notarialnego).

Zgodnie z art. 55 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, opłatę stałą w kwocie 400 złotych pobiera się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców. Nie jesteśmy natomiast w stanie stwierdzić ile będą wynosiły koszty notarialne oraz podatkowe.

Dopiero po zarejestrowaniu zmiany umowy spółki możliwe będzie zawarcie umowy o przeniesienie udziału o wartości 50 zł. Może to być umowa sprzedaży, darowizny itp. Umowę taką należy zawrzeć w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa taka będzie podlegała opodatkowaniu. Za poświadczenie własnoręczności podpisów na umowie taksa notarialna wynosi 1/10 maksymalnej stawki, jaka należałaby się, gdyby dokument sporządzono w formie aktu notarialnego, nie więcej jednak niż 300 zł.

Przeniesienie udziałów również wymaga zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców.