Pytanie klienta:
Jestem jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. Kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, na który składają się 10 udziałów o wartości 500 zł każdy. W umowie spółki stwierdzone jest, że udziały są równe i niepodzielne.
Chcę zmienić umowę spółki w taki sposób, żeby istniało 100 udziałów, których wartość będzie po 50 zł każdy. Następnie chcę sprzedać jeden udział drugiemu, nowemu wspólnikowi (będzie wtedy posiadał 1% udziałów), tak aby spółka nie była jednoosobowa.
Prosiłbym o opisanie procedury przeprowadzenia tych czynności, czyli jakie będą po drodze potrzebne dokumenty i formalności, typu zgromadzenie wspólników, projekt nowej umowy spółki itp. oraz jakie czynności muszą zostać przeprowadzone w obecności notariusza a jakie nie i jeżeli to możliwe prosiłbym o szacunkowe (może być bardzo szacunkowe) oszacowanie kosztów.
""Odpowiedź prawnika:
Spis treści
Podstawy prawne zmiany umowy spółki z o.o.
Zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zmiana umowy spółki wymaga podjęcia uchwały przez wspólników oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana może dotyczyć wszystkich elementów obligatoryjnych umowy spółki, wymienionych w art. 157 § 1 KSH.
Kluczowa zasada
Zmiana umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników, lecz dopiero po wpisaniu zmiany do KRS. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, że do momentu rejestracji nie należy dokonywać czynności na podstawie nowych postanowień umowy.
W Pańskim przypadku zmiana polega na modyfikacji struktury kapitału zakładowego poprzez zwiększenie liczby udziałów przy jednoczesnym zmniejszeniu ich wartości nominalnej. Obecnie spółka posiada system wieloudziałowy z udziałami równymi i niepodzielnymi.
Elementy wymagające zmiany w umowie spółki
Umowa spółki powinna określać następujące elementy obligatoryjne (art. 157 § 1 KSH):
- Firmę i siedzibę spółki
- Przedmiot działalności spółki
- Wysokość kapitału zakładowego
- Informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział
- Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
- Czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony)
Procedura zmiany struktury udziałów - krok po kroku
Jako jedyny wspólnik, przygotowuje Pan projekt nowych postanowień umowy spółki. W Pańskim przypadku należy zmienić zapisy dotyczące liczby i wartości nominalnej udziałów: z 10 udziałów po 500 zł na 100 udziałów po 50 zł. Kapitał zakładowy pozostaje bez zmian (5000 zł).
W spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników faktycznie nie wymaga zwołania. Jako jedyny wspólnik podejmuje Pan jednoosobowo wszystkie decyzje. Należy jednak stawić się u notariusza w celu podjęcia uchwały o zmianie umowy.
Uchwała o zmianie umowy spółki musi być sporządzona w formie protokołu przez notariusza (art. 255 § 3 KSH). Udaje się Pan do notariusza z przygotowanym projektem zmian. Notariusz sporządza protokół zawierający uchwałę o zmianie umowy spółki.
Zgodnie z art. 157 § 2 KSH, dla zmiany umowy spółki wymagana jest forma aktu notarialnego. Notariusz sporządza tekst jednolity zmienionej umowy spółki lub Pan może przygotować go samodzielnie w zwykłej formie pisemnej po podjęciu uchwały (ekonomiczniejsza opcja).
W terminie 7 dni od podjęcia uchwały należy złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (formularz KRS-Z3 lub elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych). Do wniosku dołącza się protokół z uchwały w formie aktu notarialnego oraz tekst jednolity umowy spółki.
Sąd rejestrowy dokonuje wpisu zmiany umowy spółki. Od momentu wpisu zmiana staje się skuteczna. Dopiero po zarejestrowaniu zmiany możliwe będzie przystąpienie do kolejnego etapu - sprzedaży udziału nowemu wspólnikowi.
Ważne terminy
Wniosek o zmianę wpisu w KRS powinien być złożony w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany. Wprawdzie sąd przyjmie wniosek złożony po terminie, jednak do czasu zgłoszenia zmiany nie można zasłaniać się wobec osób trzecich zarzutem, że dane w KRS są nieprawdziwe.
Koszty zmiany struktury udziałów w 2025 roku
Opłaty sądowe i urzędowe
| Rodzaj opłaty | Wysokość | Uwagi |
|---|---|---|
| Opłata sądowa za wpis zmiany do KRS | 250 zł | Obowiązkowa przy każdej zmianie wpisu |
| Opłata za ogłoszenie w MSiG | 100 zł | Monitor Sądowy i Gospodarczy |
| Suma opłat sądowych | 350 zł | W przypadku spółek założonych przez S24: 300 zł |
Koszty notarialne
Protokół ze zgromadzenia wspólników
Maksymalna taksa notarialna za sporządzenie protokołu ze zgromadzenia wspólników wynosi do 750 zł + VAT 23%. W przypadku zmian dotyczących kapitału zakładowego, stawka jest liczona od różnicy między dotychczasowym a nowym kapitałem (w Pańskim przypadku nie ma zmiany kapitału, pozostaje 5000 zł).
Tekst jednolity umowy w formie aktu
Jeśli notariusz sporządza również tekst jednolity umowy spółki w formie aktu notarialnego, należy się liczyć z dodatkową opłatą (możliwość samodzielnego sporządzenia tekstu jednolitego pozwala zaoszczędzić).
Wypisy i odpisy
Notariusz pobiera 6 zł za każdą stronę sporządzonych wypisów z aktu notarialnego + VAT 23%.
Szacunkowy koszt całości procedury zmiany udziałów
- Opłaty sądowe (KRS + MSiG): 350 zł
- Notariusz (protokół + wypisy): około 800-1000 zł (zależnie od kancelarii)
- Całkowity koszt szacunkowy: około 1150-1350 zł
Sprzedaż udziału nowemu wspólnikowi
Po zarejestrowaniu zmiany umowy spółki w KRS można przystąpić do drugiego etapu - sprzedaży jednego udziału o wartości 50 zł nowemu wspólnikowi.
Forma prawna zbycia udziałów
Zgodnie z art. 180 § 1 KSH, zbycie udziału (czy to sprzedaż, darowizna, zamiana, czy inna forma przeniesienia) wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wymóg ten jest zastrzeżony pod rygorem nieważności - umowa zawarta bez zachowania tej formy będzie nieważna.
Forma tradycyjna
Strony stawiają się u notariusza z gotowym tekstem umowy sprzedaży udziałów. Notariusz poświadcza własnoręczność podpisów (nie jest to akt notarialny, lecz jedynie poświadczenie podpisów). Możliwe jest również późniejsze uznanie podpisu przed notariuszem.
System S24
Jeżeli spółka została założona przez system S24, zbycie udziałów można dokonać również przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia opatruje się podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym.
Koszt poświadczenia podpisów przez notariusza
Za poświadczenie własnoręczności podpisów na umowie zbycia udziałów taksa notarialna wynosi 1/10 maksymalnej stawki taksy notarialnej, która należałaby się za sporządzenie dokumentu w formie aktu notarialnego, jednak nie więcej niż 300 zł + VAT 23%.
W przypadku udziału o wartości 50 zł koszt poświadczenia podpisów będzie minimalny (około 30-50 zł + VAT za każdy podpis).
Zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów
Skuteczność wobec spółki
Zbycie udziałów staje się skuteczne wobec spółki dopiero z chwilą zawiadomienia spółki o tym fakcie wraz z przedstawieniem dowodu zawarcia umowy (zazwyczaj umowy z poświadczonymi notarialnie podpisami).
Brak zawiadomienia powoduje, że zbywca nadal traktowany jest jako wspólnik, a nabywca nie może wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów.
Rejestracja zmiany wspólnika w KRS
Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów i zawiadomieniu spółki, zarząd spółki jest zobowiązany do:
- Aktualizacji księgi udziałów
- Złożenia wniosku o zmianę danych w KRS (zmiana wspólnika)
- Uiszczenia opłaty sądowej: 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG: 100 zł
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych udziałów. Podatek płaci kupujący (nabywca udziałów).
Szacunkowy koszt sprzedaży udziału
- Poświadczenie podpisów u notariusza (2 osoby): około 100-150 zł
- Podatek PCC od wartości udziału: zależny od wartości rynkowej (minimalna kwota)
- Opłaty za wpis zmiany wspólnika w KRS: 350 zł
- Całkowity koszt szacunkowy: około 500-600 zł
Podsumowanie całej procedury
Harmonogram działań
Podjęcie uchwały u notariusza o zmianie umowy spółki (zmiana z 10 udziałów po 500 zł na 100 udziałów po 50 zł) ? Złożenie wniosku do KRS ? Wpis w rejestrze
Koszt: około 1150-1350 zł
Czas: 2-4 tygodnie
Zawarcie umowy sprzedaży 1 udziału (1% udziałów) z poświadczeniem podpisów u notariusza ? Zawiadomienie spółki ? Zgłoszenie zmiany wspólnika do KRS
Koszt: około 500-600 zł
Czas: 1-2 tygodnie
Łączny szacunkowy koszt i czas całej procedury
- Całkowity koszt: około 1650-1950 zł
- Całkowity czas realizacji: 3-6 tygodni
Należy pamiętać, że koszty notarialne mogą się różnić w zależności od kancelarii notarialnej. Przedstawione kwoty mają charakter orientacyjny.
Najważniejsze zasady
- Wszelkie zmiany umowy spółki wymagają formy aktu notarialnego i wpisu do KRS
- Zmiana umowy jest skuteczna dopiero po wpisie w KRS (charakter konstytutywny)
- Sprzedaż udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi
- Każda zmiana w KRS musi zostać zgłoszona w terminie 7 dni
- Nie można dokonywać czynności na podstawie nieaktualnych danych przed wpisem w KRS
Praktyczna rada
Jeśli planuje Pan przeprowadzić kilka zmian w spółce, warto wprowadzić je wszystkie jednocześnie w ramach jednej uchwały. Pozwoli to zaoszczędzić, gdyż opłata sądowa wynosi 350 zł niezależnie od liczby zmian wprowadzanych jedną uchwałą.