Związanie przedłożoną ofertą handlową

Pytanie:

Podwykonawca określonych robót budowlanych zamówił u nas taki nietypowy produkt. Wartość zamówienia wynosiła ok. 200 tys PLN. Zamówienie zostało przez nas potwierdzone faksem, z prośbą o akceptację warunków realizacji. Klient zaakceptował wszystkie warunki poza opcją płatności w której była mowa o przedpłacie lub zabezpieczeniu gwarancją bankową, poprosił o rozważenie, czy nie jesteśmy skłonni udzielić mu 60-dniowego kredytu bez zabezpieczenia. Na pismo dotyczące płatności nie zdążyliśmy już odpisać, gdyż klient 2 dni później złożył rezygnację z zamówienia, powołując się na rezygnację inwestora. W związku z tym, że zamówienie zostało przez nas potwierdzone i zaakceptowane przez klienta zostały ceny oraz termin realizacji, niezwłocznie uruchomiono produkcję, której nie dało się już zatrzymać. Narażeni zostaliśmy z tego powodu na stratę, gdyż klient nie zamierza odebrać zamówienia, a nawet jeśli odebrałby, nie byłby raczej skłonny za towar zapłacić, po drugie musieliśmy zapłacić za towar producentowi gdyż ten ostatni nie zgodził się na wycofanie zamówienia i dostarczył nam towar oraz obciążył nas za niego. Przez ostatnie 5 miesięcy szukaliśmy jakichkolwiek możliwości zbycia towaru, ale niestety nie jest to możliwe z racji tego, że produkt został zamówiony w ramach indywidualnego projektu (architektonicznego), który to na życzenie inwestora został zmieniony. Czy możemy wystąpić do sądu o odszkodowanie z tytułu wycofania się z umowy kupna-sprzedaży (de facto umowa taka została zawarta, pomimo że nie zaakceptowano punktu dotyczącego płatności, próbując go jeszcze negocjować)? I czy mamy jakiekolwiek szanse? Czy za odstąpienie od umowy odpowiadają solidarnie Podwykonawca, wykonawca i Inwestor?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Sytuację obydwu kontrahentów należy objaśnić w sposób następujący: (zaznaczam, że ocena dokonywana jest w oparciu o przepisy ustawy Kodeks cywilny obowiązujące od 25 września 2003 r., zakładam więc, że oferta została złożona po 25 września 2003 r.): zamawiający złożył zamówienie (ofertę) na określony produkt, a odpowiedź udzielona przez Pańską firmę generalnie wskazywała na zamiar przyjęcia oferty jednakże precyzowała warunki wykonania umowy. Takie oświadczenie adresata oferty zawierające zmiany lub uzupełnienia treści oferty należy zakwalifikować jako nową ofertę (kontrofertę), która wymaga zaakceptowania przez pierwotnego oferenta (czyli zamawiającego). Złożone przez Pańską firmę oświadczenie mogłoby zostać zakwalifikowane jako tzw. modyfikujące przyjęcie oferty (a w konsekwencji prowadzić prosto do zawarcia umowy) w sytuacji, gdyby wprowadzone uzupełnienia dotyczące wykonania umowy miały charakter uzupełnień nieistotnych (z przedstawionego stanu faktycznego wynika jedak, że uzupełnienia wprowadzone do treści oferty miały charakter zasadniczy i raczej nie można ich uznać za "nieistotne", tym bardziej że w oświadczeniu zawarto zastrzeżenie że oczekuje Pan zatwierdzenia dodanych warunków realizacji). Kontrahent zaakceptował określone przez Pana warunki realizacji umowy za wyjątkiem jednego, dotyczącego warunków płatności. Jednoznaczne zakwalifikowanie odpowiedzi Pańskiego kontrahenta na Pańską kontrofertę jako oświadczenia o przyjęciu oferty lub kolejnej kontroferty jest bardzo trudne. Przeanalizowanie sytuacji między kontrahentami jest bowiem w praktyce niezwykle skomplikowane ze względu na to, iż rzadko strony swoim oświadczeniom przypisują takie samo znaczenie. Ocena znaczenia prawnego poszczególnych oświadczeń woli stron (jako oferty, kontroferty, przyjęcia oferty, modyfikującego przyjęcia oferty, co pozwala na ustalenie, czy doszło do zawarcia umowy) jest możliwa po dokładnej analizie wymienianej między stronami korespondencji, ich działań, wypowiedzi, towarzyszących okoliczności, późniejszego zachowania stron. Oceny takiej dokonuje sąd na podstawie wszystkich dostępnych mu okoliczności. Skuteczość domagania się odszkodowania od kontrahenta zależy zatem od uznania przez sąd, że między stronami doszło do zawarcia umowy, której druga strona nie wykonała (nie odebrała zaoferowanego jej świadczenia, nie dokonała zapłaty), przez co Pańska firma poniosła szkodę.

W razie gdy sąd uzna, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy (ponieważ jedno z postanowień umowy nie zostało ostatecznie uzgodnione przez strony) lub że skutecznie dokonano odstąpienia od umowy (w sytuacji gdy było to możliwe w świetle zawartej umowy), roszczenie odszkodowawcze wobec "niedoszłego" kontrahenta jest raczej ryzykowne. Natomiast opisany w pytaniu stan faktyczny wskazuje raczej, że jednak doszło do zawarcia umowy między Pańską firmą, a zamawiającym (strony osiągnęły porozumienie co do zasadniczych warunków, resztę jak np. kwestię płatności, pozostawiając do późniejszego uzgodnienia w drodze negocjacji zmian umowy). Pełna jednak ocena stanu faktycznego jest jednak możliwa w świetle całości okoliczności towarzyszących zawieraniu kontraktu, co leży w kompetencji sądu rozstrzygającego konflikt między stonami. Należy jeszcze zwrócić uwagę na fakt, że wycofanie się zamawiającego z zawartej umowy z tego powodu, że zrezygnował z niej inwestor, może być skuteczne tylko wówczas, gdy taka możliwość została przewidziana w umowie lub gdy uznamy, że umowa w ogóle nie została zawarta, a Zamawiający odwoływał tylko swoją ofertę (przypominam, że w przypadku umowy o roboty buowlane do zawarcia przez wykonawcę takiej umowy z podwykonawcą jest wymagana zgoda inwestora; jeżeli inwestor, w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń, uważa się, że wyraził zgodę na zawarcie umowy). Jeżeli zatem wszystkie okoliczności wskazują, że umowa między stronami została zawarta, to dochodzenie odszkodowania lub wręcz wykonania umowy jest jak najbardziej zasadne. Zawierający umowę z podwykonawcą oraz inwestor i wykonawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: