Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Najważniejsze informacje
Tak, spółka z o.o. w organizacji może i powinna wystąpić o nadanie numeru NIP i REGON przed uzyskaniem wpisu do KRS. Zarząd spółki ma pełne uprawnienia do dokonania tych czynności w imieniu spółki w organizacji.
Podstawy prawne działania spółki z o.o. w organizacji
Zgodnie z art. 11 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Ta regulacja daje spółce z o.o. w organizacji pełną zdolność prawną do działania na rynku jeszcze przed wpisem do KRS.
W związku z powyższą regulacją, spółka z o.o. w organizacji jest zobowiązana do zalegalizowania swojego statusu jako podmiotu podatkowego poprzez uzyskanie odpowiednich numerów identyfikacyjnych.
Procedura uzyskania numerów REGON i NIP
Spółka z o.o. w organizacji w pierwszej kolejności musi wystąpić do Głównego Urzędu Statystycznego o nadanie numeru statystycznego REGON. Jest to warunek konieczny do dalszych działań.
Po nadaniu numeru REGON, spółka może wystąpić do właściwego Urzędu Skarbowego o nadanie numeru NIP. Niektóre urzędy mogą wymagać posiadania numeru REGON przed wydaniem NIP.
Zgodnie z art. 11 § 3 KSH, spółka musi posługiwać się firmą z dodatkowym oznaczeniem "w organizacji" do momentu uzyskania wpisu do KRS.
Skutki uzyskania numerów przez spółkę w organizacji
Po uzyskaniu numerów REGON i NIP, spółka z o.o. w organizacji może w pełni realizować zasadę wynikającą z art. 11 § 1 KSH, czyli prowadzić działalność gospodarczą, zawierać umowy, wystawiać faktury i wykonywać inne czynności prawne.
Przed wpisem do KRS
Spółka używa własnych numerów NIP i REGON z dodatkiem "w organizacji" w nazwie
Po wpisie do KRS
Te same numery są automatycznie przypisane zarejestrowanej spółce z o.o.
Aktualizacja danych po wpisie do KRS
Spółka z o.o. (już zarejestrowana) będzie musiała wystąpić z wnioskami aktualizującymi, na podstawie których wcześniej nadane numery REGON i NIP staną się numerami zarejestrowanej spółki z o.o. Jest to proces automatyczny - te same numery pozostają w użyciu, tylko zmienia się status spółki w rejestrach.
Ważne terminy i obowiązki
Spółka z o.o. w organizacji może rozpocząć działalność gospodarczą bez numeru NIP, jednakże musi uzyskać ten numer przed dniem, w którym zaistnieje obowiązek złożenia deklaracji podatkowych lub obowiązek wystawienia faktur VAT, dla których konieczne jest wskazanie numeru NIP.
Praktyczne wskazówki
Kiedy warto wystąpić o numery przed wpisem do KRS?
Szczególnie zasadne jest uzyskanie numerów REGON i NIP w przypadku zakładania spółki w trybie tradycyjnym (u notariusza), gdzie czas oczekiwania na wpis do KRS wynosi zazwyczaj od 1 do 3 miesięcy. W przypadku systemu S24 proces jest znacznie szybszy, więc samodzielne występowanie o numery może być mniej uzasadnione ekonomicznie.
Reprezentacja spółki w organizacji
Wnioski o nadanie numerów REGON i NIP składa zarząd spółki lub pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Należy pamiętać, że w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego).
Zalety uzyskania numerów przez spółkę w organizacji
- Możliwość natychmiastowego rozpoczęcia działalności gospodarczej
- Profesjonalny wizerunek w relacjach z kontrahentami
- Możliwość wystawiania faktur VAT
- Brak konieczności zmiany numerów po rejestracji w KRS
- Pełna zdolność prawna do zawierania umów
Podsumowanie
Spółka z o.o. w organizacji nie tylko może, ale również powinna wystąpić o nadanie numerów NIP i REGON, jeśli planuje prowadzenie działalności gospodarczej przed wpisem do KRS. Zarząd spółki ma pełne uprawnienia do podjęcia takich działań. Uzyskane numery pozostaną aktualne również po rejestracji spółki w KRS, co znacznie ułatwia prowadzenie działalności i buduje zaufanie kontrahentów.