Skutki prawne wyjścia ze spółki komandytowej.

Pytanie:

Jakie mogą być skutki prawne wyjścia ze spółki komandytowej oraz ze spółki z o.o. Spółka z o.o. ?

Masz inne pytanie do prawnika?

24.6.2015

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Skutki prawne wyjścia ze spółki komandytowej.

Przygotowana dla Pani opinia oparta została przede wszystkim na przepisach ustawy z dnia 15 września 2000r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013r. nr 1030 – j.t. dalej określana w skrócie k.s.h.)

Celem niniejszej opinii jest analiza przedstawionych okoliczności faktycznych. Opinia będzie wskazywała z jaką chwilą w opisanej sytuacji wspólnik przestaje być wspólnikiem obu spółek i przestaje uczestniczyć w zyskach obu spółek: w momencie podpisania stosownej umowy u notariusza, czy w momencie wpisania postanowienia w KRS. Wskażemy, czy podpisanie umowy w formie aktu notarialnego może dotyczyć od razu w jednym dniu obu spółek.

Jak stanowi art. 102 k.s.h. – spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Porady prawne

Wspólnikiem spółki komandytowej może być także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a zatem samodzielny podmiot prawa mający osobowość prawną. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem odrębnym od swoich wspólników. Wystąpienie jednego ze wspólników spółki z o.o. nie powoduje automatycznie zmiany w spółce komandytowej, w której spółka jest wspólnikiem, o czym będzie jeszcze mowa poniżej.

W przedmiotowej sprawie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wspólnikiem spółki komandytowej i pełni rolę komplementariusza, czyli odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczenia. Zgodnie z art. 109 § 1 k.s.h. spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgodnie natomiast z art. 103 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w przepisach poświęconych spółce komandytowej stosuje się do niej odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.

Z punktu widzenia odpowiedzi na Pana pytanie istotne znaczenie będzie miał art. 65 k.s.h., który zostanie omówiony poniżej.

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej, która jest spółką osobową wygląda nieco inaczej niż wystąpienie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik spółki komandytowej (zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz) może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony (a tak jest w przedmiotowym przypadku). Umowa może przewidywać krótszy okres wypowiedzenia, jednak w przedmiotowym przypadku umowa przejęła okres ustawowy, zatem 6 miesięcy. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Wspólnik, który w przedmiotowym przypadku chce wystąpić ze spółki komandytowej stosowne oświadczenie powinien złożyć spółce z o.o. (osobom upoważnionym do reprezentowania spółki), która jako komplementariusz jednocześnie reprezentuje spółkę komandytową.

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika jest powodem rozwiązania spółki komandytowej. Pomimo wypowiedzenia spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki to przewiduje lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie w tym zakresie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia. Jeżeli spółka będzie kontynuowała działalność, wówczas z ustępującym wspólnikiem należy się rozliczyć stosownie do postanowień umowy spółki lub treści art. 65 k.s.h. W sytuacji, gdy spółka będzie nadal funkcjonować w okresie wypowiedzenia wspólnika powinna rozliczać się z nim na bieżąco, gdyż ma on prawo uczestniczenia w zyskach spółki, jednakże nie ma prawa do prowadzenia jej spraw. Może natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego. Zgodnie z przywołanym przepisem – art. 65 k.s.h.:

§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.   § 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy 1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia; 2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;  3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.  § 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.  § 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.  § 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Dla określenia chwili, do której wspólnik ma prawo do udziału w zysku podstawowe znaczenie ma chwila, w której nastąpił upływ terminu wypowiedzenia. Chwila zawarcia umowy potwierdzającej dalsze trwanie spółki, czy też wpis zmiany do KRS ma drugorzędne znaczenie dla ustalenia uprawnienia wspólnika do zysku spółki. Prawo wspólnika spółki komandytowej do zysku powstaje z końcem roku obrotowego spółki. A zatem jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (a tak jest w przedmiotowym przypadku) prawo do powstaje z dniem 1 stycznia. Spółka powinna natomiast powstały zysk wypłacić wspólnikowi do dnia 30 czerwca. Wspólnicy mogą co miesiąc pobierać zaliczki na poczet zysku w spółce komandytowej. Takie postanowienie zostało zawarte w załączonej umowie. W k.s.h. nie ma postanowień regulujących kwestię pobierania zaliczek na poczet przyszłego zysku spółki komandytowej. Powszechnie przyjmuje się jednak, że oznacza to pełną dopuszczalność wypłacania zaliczek w trakcie roku obrotowego. Należy jednak pilnować, by suma zaliczek pobranych w ciągu roku przez wspólnika nie przekroczyła przypadającej na niego części zysku za dany rok (ewentualnie powiększonego o zyski z lat ubiegłych). Dla powstania spółki komandytowej – jak wskazaliśmy na wstępie – konieczny jest wpis do KRS, który ma charakter konstytutywny. Brak wpisu sprawia, że spółka nie istnieje. Wpis ma charakter konstytutywny tylko, gdy ustawa tak stanowi. Ani kodeks spółek handlowych ani też ustawa o krajowym rejestrze sądowym nie przewiduje konstytutywnego wpisu do KRS zmian umowy spółki komandytowej, stąd zmiany jakie w spółce następują mają moc obowiązującą od chwili powzięcia uchwały (podpisania aktu notarialnego), a nie od jego rejestracji.

Jeżeli natomiast chodzi o kwestię ustania członkowstwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i udziału wspólników w zyskach, to kwestia ta przedstawia się następująco. Najpowszechniejszym sposobem wystąpienia wspólnika spółki z o.o. ze spółki jest zbycie udziałów. Zgodnie z art. 182 k.s.h. zbycie udziałów, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Jeżeli ograniczenie takie występuje, zgody na zbycie udziela zarząd, chyba że umowa stanowi inaczej. Zgody udziela się w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie jeżeli istnieją ważne powody. Na podstawie art. 188 k.s.h. zarząd spółki jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Wpis do księgi udziałów ma znaczenie deklaratoryjne i porządkowe. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 26 lipca 2007r. (V CSK 130/07; Lex nr 412609), zgodnie z którym w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wpis w księdze udziałów nie rozstrzyga kto jest wspólnikiem. Tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratoryjne i pełni funkcję porządkową. Każda czynność związana ze zmianą stosunków polegających na wstępowaniu nowych podmiotów do spółki oraz zmianą struktury udziałów w przypadku wspólników dotychczasowych wymaga zgłoszenia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 193 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym przez zarząd.

Jak wynika więc z powyższego przepisu, uprawnionymi do dywidendy (a więc czystego zysku) za dany rok obrotowy, przeznaczonego do podziału) są wspólnicy, którym udziały przysługują w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Nie jest możliwy częściowy udział w dywidendzie w związku z czasowym, niepełnym udziałem w spółce w poprzednim roku obrotowym. Możliwy jest taki udział jednak w pewnym zakresie, gdy częściowy udział czasowy w spółce miał miejsce już po zakończeniu roku obrotowego, ale wspólnik stał się uprawniony do dywidendy przez udział w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników dzielącym zysk albo w zgromadzeniu w związku z dniem dywidendy. Spółka może przyjąć inne rozwiązania, aby ustalić krąg osób uprawnionych do dywidendy. Nie dysponujemy umową spółki z o.o. zatem nie jesteśmy w stanie odnieść się do zawartych tam ewentualnie szczegółowych uregulowań. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników (ale tylko ten organ) do określenia dnia według którego sporządza się listę uprawnionych. Uchwała zgromadzenia wspólników może określać tzw. dzień dywidendy jako inny dzień niż dzień podjęcia uchwały o podziale zysku przez zwyczajne zgromadzenie wspólników. Dzień dywidendy może być wskazany najpóźniej dwa miesiące po podjęciu uchwały o podziale zysku. Dzień dywidendy może być przesunięty tylko naprzód, a nie wstecz, gdyż decyduje o liście uprawnionych do dywidendy, która to dywidenda już jest przeznaczona uchwałą do podziału. Wspólnik przestaje być wspólnikiem z chwilą sprzedaży udziałów. Jak wskazano powyżej, wpis do książki udziałów, czy w jego następstwie zgłoszenie zmiany w KRS ma charakter deklaratoryjny.

Wnioski: 

1) dla ustalenia kiedy następuje ustanie członkowstwa w spółce komandytowej podstawowe znaczenie ma upływ terminu wypowiedzenia – tu będzie to 31 grudnia, lub nastąpiło inne zdarzenie powodujące ustanie członkowstwa np. śmierć wspólnika. 2) dla ustalenia za jaki okres wspólnikowi spółki komandytowej przysługuje zysk, podstawowe znaczenie ma chwila upływu okresu wypowiedzenia,  3) dla ustania członkostwa w spółce z o.o. podstawowe znaczenie ma chwila zbycia udziałów (oczywiście istnieją też inne przyczyny ustania członkowstwa w spółce z o.o. z punktu widzenia jednak treści zapytania szczegółowe omawianie sposobów ustania członkowstwa w spółce jest niecelowe), wpis zmiany do KRS ma charakter deklaratoryjny,  4) z punktu widzenia prawa do dywidendy podstawowe znaczenie ma posiadanie udziałów w dniu dywidendy, omówionym powyżej.  5) mimo że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wspólnikiem spółki komandytowej, to jednak są to dwa odrębne podmioty prawne. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma odrębny od spółki komandytowej nr KRS. Zmiany w zakresie członków poszczególnych spółek podlegają wpisowi w dwóch odrębnych rejestrach zatem zmiany te powinny być objęte w odrębnych aktach.  6) Wystąpienie wspólnika ze spółki z o.o., która jest wspólnikiem spółki komandytowej nie powoduje zmiany w zakresie spółki komandytowej, o czym wspominaliśmy na początku opinii, o ile członek spółki z o.o. nie jest jednocześnie (obok członkowstwa w spółce z o.o.) komandytariuszem spółki komandytowej (tego nie jesteśmy w stanie stwierdzić na podstawie posiadanych danych. Wspólnikiem, jak podkreśliliśmy kilkakrotnie, jest spółka z o.o. z określoną liczbą udziałów, o określonej wartości, jej skład osobowy dla istnienia spółki komandytowej zasadniczo nie ma znaczenia.  
Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Zakres odpowiedzialności komandytariusza

Zakres odpowiedzialności komandytariusza

  Charakter prawny odpowiedzialności komandytariusza Komandytariusz odpowiada ze zobowiązania spółki w sposób bezpośredni, solidarny, subsydiarny, osobisty i ograniczony do wysokości sumy komandytowej. Osobisty charakter odpowiedzialności oznacza ponoszenie jej całym swoim majątkiem (...)

Spółka komandytowa - Zasady funkcjonowania spółki komandytowej

Spółka komandytowa - Zasady funkcjonowania spółki komandytowej

  Jeżeli posiadasz czas, umiejętności oraz pomysł na zrealizowanie danego przedsięwzięcia a Twój znajomy posiada kapitał który chciałby korzystnie ulokować to wówczas możecie wspólnie zastanowić się nad założeniem spółki komandytowej. Spółka (...)

Wypowiedzenie umowy spółki komandytowej przez wspólnika

Wypowiedzenie umowy spółki komandytowej przez wspólnika

Kodeks spółek handlowych w swych regulacjach kompleksowo określa zagadnienia związane z istnieniem spółek zarówno osobowych jak i kapitałowych. Określa nie tylko czynności związane z powstaniem spółek handlowych, ale również ich ustanie. Jedną z najpowszechniej (...)

Reprezentacja spółki komandytowej przez komandytariusza

Reprezentacja spółki komandytowej przez komandytariusza

  Zakres reprezentacji spółki przez wspólnika komandytowego  Komandytariusz może reprezentować spółkę na podstawie udzielonego mu zwykłego pełnomocnictwa cywilnego lub prokury (art. 118 § 1 Kodeksu spółek handlowych - dalej: KSH). Zakres umocowania pełnomocnictwa (...)

Spółka z o.o. komandytowa - opinia prawna

Spółka z o.o. komandytowa - opinia prawna

  Stan faktyczny Trzy osoby są wspólnikami sp. z o. o., a jednocześnie są one członkami jej zarządu. Planowane jest utworzenie spółki komandytowej, w której komplementariuszem miałaby być sp. z o. o. zaś komandytariuszami jej wspólnicy, jako osoby fizyczne. Czy (...)

Prawa komandytariusza w spółce komandytowej

Prawa komandytariusza w spółce komandytowej

Jak klasyfikuje się prawa komandytariusza? Prawa i obowiązki przyznane lub obciążające komandytariusza służą realizacji jego statusu w spółce. Podział ich w oparciu o model klasyczny, oparty na wyodrębnieniu praw korporacyjnych i majątkowych, został poddany krytyce z tego względu, (...)

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny   Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. (...)

Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna

Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny Zarząd sp. z o.o. chce zgłosić rezygnację. Jest zainteresowany odejściem z końcem 2007 roku. Chciałbym wiedzieć jakie kroki prawne powinny zostać podjęte? Komu i w jaki sposób zgłaszana jest rezygnacja? Co się dzieje, jeśli właściciel firmy nie powoła nowego zarządu? (...)

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać (...)

Wielka Brytania opuści UE 31 stycznia 2020 r. - co dalej?

Wielka Brytania opuści UE 31 stycznia 2020 r. - co dalej?

24 stycznia UE podpisała Umowę o wystąpieniu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. Umowa została także podpisana przez Wielka Brytanię. 29 stycznia Parlament Europejski zagłosował w sprawie wyrażenia zgody na jej zawarcie. Po udzieleniu zgody przez PE Rada przyjmie decyzję pozwalającą UE (...)

Jak współwłaściciele mogą korzystać ze wspólnej nieruchomości?

Jak współwłaściciele mogą korzystać ze wspólnej nieruchomości?

Od czego zależy sposób korzystania z rzeczy wspólnej przez współwłaścicieli? Ustawową regulację sposobu korzystania z rzeczy wspólnej, w tym także ze wspólnej nieruchomości zawiera art. 206 k.c., który stanowi, że „Każdy ze współwłaścicieli (...)

Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej a prawo do świadczeń opieki zdrowotnej i prawo do emerytury lub renty

Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej a prawo do świadczeń opieki zdrowotnej i prawo do emerytury lub renty

31 stycznia 2020 r. był ostatnim dniem członkostwa Wielkiej Brytanii w Unii Europejskiej. Dowiedz się nt. konsekwencji uporządkowanego/umownego Brexitu z punktu widzenia dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej - ubezpieczenia zdrowotnego, karty EKUZ, innych dokumentówpotwierdzające (...)

Przekształcenie podmiotu gospodarczego – skutki prawno-podatkowe

Przekształcenie podmiotu gospodarczego – skutki prawno-podatkowe

W wyniku zastosowania przepisów dotyczących omawianej instytucji następuje kontynuacja sytuacji podatkowej podmiotu przez jego następców. Następstwo dotyczy także praw i obowiązków wynikających z decyzji, gdyż w istotny sposób kształtują one sytuację podatkową danego podmiotu. Natomiast (...)

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Stan faktyczny   Poszukuję informacji na temat skutków prawno-podatkowych dla udziałowca w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Kapitał założycielski spółki wynosi 4 tys. zł. w roku 2000 i został podwyższony o 312 tys. aportem spółki cywilnej. W spółce jest (...)

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

    W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)

Jakim prawem działa samorząd terytorialny?

Jakim prawem działa samorząd terytorialny?

  Prawo administracyjne podstawą funkcjonowania samorządu terytorialnego Samorząd terytorialny jest częścią administracji publicznej i jego organy działać winny na podstawie prawa administracyjnego. Administracji publicznej wolno działać tylko, gdy jest do tego upoważniona przez prawo (...)

Najważniejsze zmiany podatkowe na 2021 rok

Najważniejsze zmiany podatkowe na 2021 rok

Przeczytaj o najważniejszych zmianach dla podatników: systemie estońskim, obniżonej stawce CIT, większej dostępności ryczałtu, podwyżce podatku od dochodów zagranicznych. Sprawdź, o czym należy pamiętać w 2021 roku i jakie warunki spełnić, żeby skorzystać z preferencji. ##baner## Kto (...)

TSUE o polskich kredytach frankowych

TSUE o polskich kredytach frankowych

Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok dotyczący skutków stosowania postanowień niedozwolonych. Wyrok nie oznacza automatycznego przewalutowania kredytów, jednak ma znaczenie dla postępowań sądowych oraz konsumentów, których umowy zawierają klauzule niedozwolone. Zdaniem (...)

Brexit a świadczenia emerytalne

Brexit a świadczenia emerytalne

Brexit już wkrótce W referendum przeprowadzonym w dniu 23 czerwca 2016 roku większość Brytyjczyków opowiedziała się za opuszczeniem Unii Europejskiej przez Wielką Brytanię. W dniu 10 kwietnia Rada Europejska podjęła decyzję o przedłużeniu okresu przewidzianego w art. 50 do (...)

Wykluczenia i wyłączenia w zamówieniach publicznych (stan prawny obowiązujący do dnia 24 maja 2006 r.)

Wykluczenia i wyłączenia w zamówieniach publicznych (stan prawny obowiązujący do dnia 24 maja 2006 r.)

Jedną z naczelnych zasad zamówień publicznych jest zasada równości obligująca zamawiającego do traktowania na równych prawach wszystkie podmioty ubiegające się o zamówienie publiczne. Jednym z wyjątków od niniejszej zasady jest obowiązek wykluczenia wykonawców (...)

Zakładanie i zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej

Zakładanie i zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej

    Spółka komandytowo-akcyjna stanowi swoiste połączenie cech spółek osobowych (komandytowej) i kapitałowych (akcyjnej). Kodeks spółek handlowych ukształtował ją jako spółkę osobową, skutkiem czego jest pozbawiona osobowości prawnej. Jednocześnie taka (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Pełnomocnictwo w spółce cywilnej

Pełnomocnictwo w spółce cywilnej

Prowadzimy z drugim wspólnikiem spółkę cywilną. Chciałbym udzielić innej osobie lub też drugiemu wspólnikowi pełnomocnictwa do prowadzenia spraw spółki w moim imieniu na określony czas z powodu przeszkód w faktycznym zajmowaniu się sprawami spółki. Czy mogę udzielić drugiemu wspólnikowi (...)

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Reprezentuję spółkę z o. o. z udziałem kapitału zagranicznego, gdzie dwóch udziałowców to cudzoziemcy. Działalność firmy opiera się głównie na świadczeniu usług technicznych na terenie państw UE oraz rekrutacji pracowników na potrzeby innych pracodawców. Czy istnieją prawne przeszkody (...)

Skutki prawne braku zgłoszenia sprzedaży udziałów

Skutki prawne braku zgłoszenia sprzedaży udziałów

Trzech wspólników spółki z o. o. dokonało w lutym 2004 r. zbycia udziałów na rzecz czwartego wspólnika. Do dnia dzisiejszego fakt ten nie został ujawniony w KRS. Jakie są skutki prawne braku ujawnienia tego faktu w KRS i w jaki sposób należałoby tego obecnie dokonać? Na podstawie art. 188 (...)

Dopłaty od jednego wspólnika sp. z o.o.

Dopłaty od jednego wspólnika sp. z o.o.

Spółka XTZ jest własnością trzech podmiotów: Firmy ABC S.A., Jana Kowalskiego i Zenona Nowaka. Udziałowcy mają odpowiednio: 52%, 24% i 24% udziałów. Firma ABC chce, aby spółka XTZ rozpoczęła nowy typ działalności. Wymaga on jednak dofinansowania spółki. Pozostali udziałowcy zgadzają (...)

Odwołanie członka zarządu

Odwołanie członka zarządu

Członek Zarządu został odwołany. Jaka jest konstytutywna data odwołania członka zarządu: data podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, data wpisu do KRS, czy może jakaś inna data? Podstawowe znaczenie dla określenia momentu odwołania członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji (...)

Reprezentacja łączna spółki a pełnomocnictwo

Reprezentacja łączna spółki a pełnomocnictwo

W KRS spółki z o.o. jest wpisana łączna reprezentacja 2 osób. Z przyczyn "technicznych" jedna z tych osób nie będzie mogła uczestniczyć w negocjacjach i składaniu oferty handlowej. Będzie mogła natomiast potem podpisać wynikającą z nich umowę. Czy z punktu widzenia prawa możliwe jest (...)

Charakter wpisu zmian w zarządzie do KRS

Charakter wpisu zmian w zarządzie do KRS

Zarząd spółki X składał się do dnia 19.03.2007 r. z dwóch członków - Pana Z. oraz Pani W. W dniu 20.03.2007 r. zgromadzenie wspólników spółki X odwołało członka zarządu - Pana Z., powołując jednocześnie nowego członka zarządu - Pana J. W dniu 22.03.2007 r. złożono odpowiednie (...)

Jak przeprowadzić likwidację spółki cywilnej?

Jak przeprowadzić likwidację spółki cywilnej?

Witam, od pięciu lat prowadzę sklep z moim wspólnikiem. Niedawno dostałam od niego informację że zamierza On odejść ze spółki. Jak przeprowadzić likwidację spółki cywilnej? Opinia prawna Opinia niniejsza sporządzona została na podstawie przepisów: – ustawy z dnia 23 (...)

Odpowiedzialność pełnomocnika spółki

Odpowiedzialność pełnomocnika spółki

Spółka z o.o. decyzją zarządu ustanowiła pełnomocnika, który reprezentuje spółkę w umowach z członkami zarządu (umowach o pracę, umowach najmu samochodu itp.). Jaki jest zakres jego odpowiedzialności prawnej i finansowej przed spółką oraz przed urzędami? Pełnomocnik działa w imieniu (...)

Ustalanie treści regulaminu wynagradzania

Ustalanie treści regulaminu wynagradzania

Ponadzakładowe organizacje związkowe nie uzgodniły tekstu ZUZP dla wszystkich pracowników danej spółki. Spółka ma 5 zakładów, dla pracowników zakład funkcjonuje w trybie Art. 3 k.p. Tak przynajmniej powinno być, ale Dyrektorzy poszczególnych zakładów działają w zakresie ograniczonych (...)

Rozdzielność majątkowa a zobowiązania wobec ZUS/US

Rozdzielność majątkowa a zobowiązania wobec ZUS/US

Członek zarządu spółki z o.o. decyduje się na zawarcie rozdzielności majątkowej ze współmałżonkiem, by chronić jego majątek przed ewentualną egzekucją należności ze strony wierzycieli. Jednakże istnieje wymóg, by wierzyciel wiedział o rozdzielności, w przeciwnym wypadku nie jest (...)

Forma umowy z biurem rachunkowym

Forma umowy z biurem rachunkowym

Dla spółki z o.o. księgowość prowadzi biuro rachunkowe, z którym nie zawarto umowy na piśmie. W zakresie działań biura jest między innymi prowadzenie spraw pracowniczych i przechowywanie akt personalnych. Czy ze względu na choćby ochronę danych osobowych (akta personalne) w/w umowa nie powinna (...)

Podatek od nieruchomości po jej podziale

Podatek od nieruchomości po jej podziale

Samorządowe Kolegium Odwoławcze z wniosku jednego ze współwłaścicieli nieruchomości w chwili obecnej uchyliło decyzje Prezydenta Miasta w podatku od nieruchomości za rok 2004, 2005, 2006, 2007. Stan prawny nieruchomości do chwili obecnej jest taki, iż nieruchomość posiada dwóch właścicieli (...)