Spółka cywilna

Pytanie:

W lipcu 2008 wstąpiłem jako trzeci wspólnik do istniejącej spółki cywilnej. Nie tworzyliśmy nowej umowy spółki, tylko został przygotowany aneks dodający nowe punkty do umowy i modyfikujący niektóre zapisy starej umowy.W umowie nie ma zapisanych obowiązków poszczególnych wspólników.W umowie nie ma też informacji jak wspólnik może wystąpić ze spółki i w jaki sposób zostanie rozliczony ze swoich udziałów. Stworzyłem a teraz utrzymuję i rozwijam system informatyczny przynoszący jedyny dochód spółki. Pozostali wspólnicy zajmują się kontaktem z klientami i serwisem u klienta. W tej chwili dochód spółki spadł na tyle, że należna mi 1/3 dochodu nie wystarczyłaby na zatrudnienie administratora systemu, a co dopiero programisty lub projektanta. Ja robię te wszystkie czynności. Z tego względu oraz z powodu nieporozumień ze wspólnikami chciałbym wystąpić ze spółki jak najszybciej. Niestety, wspólnicy zagrozili mi, że moje odejście będzie stratą dla spółki. A za wcześniejsze odejście niż przewiduje prawo będą dochodzili odszkodowań na drodze sądowej. Z tego względu mam pytanie: Czy wspólnicy mogą dochodzić odszkodowań za moje odejście? Zarówno natychmiastowe uzasadnione jak i nie uzasadnione, jak również odejście zgodnie z prawem czyli pod koniec przyszłego roku.

Masz inne pytanie do prawnika?

24.9.2010

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Spółka cywilna

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik ma nieograniczone prawo wystąpienia z niej w drodze wypowiedzenia udziału na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Natomiast, jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony, wspólnik może z niej wystąpić w drodze wypowiedzenia bez zachowania terminów, jeżeli zachodzą ważne powody uzasadniające wystąpienie.

Interpretacje pojęcia „ważne powody" należy rozważać stosownie do poszczególnych sytuacji. Generalnie przyjmuje się, iż mogą to być zarówno powody subiektywne, jak i czysto przedmiotowe. Mogą one bezpośrednio dotyczyć zarówno wspólnika ustępującego ze spółki, jak i pozostałych wspólników (np. dłuższa choroba, utrata zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki, zmiana miejsca zamieszkania, niemożność pogodzenia uczestnictwa w spółce z obowiązkami państwowymi, brak wzajemnego zaufania między wspólnikami, sprzeniewierzenie się przez wspólników zasadom uczciwości. Mówiąc ogólnie, „ważne powody" - to taki zespół okoliczności, które sprawiają, że niepodobna zmuszać wspólnika do pozostawania w spółce wbrew jego woli. Z pojęcia „ważne powody" należałoby jednak stanowczo wykluczyć nawet uzasadnione przekonanie wspólnika, że spółce zagrażają poważne straty (por. Gudowski Jacek w: Dmowski Stanisław, Sychowicz Marek, Ciepła Helena, Kołakowski Krzysztof, Wiśniewski Tadeusz, Żuławska Czesława, Gudowski Jacek, Bieniek Gerard - Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. Tom II. Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie IX) ss. 1098). Jako przykład podać w tym miejscu można również wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 23 lutego 1994 r. (I ACr 847/93; LexPolonica nr 305406; OSAiSN 1994/11-12 poz. 65 str. 50; Wokanda 1995/4 str. 44): „Dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób jest istotnym elementem spółki zastrzeżonym ustawowo w art. 860 § 1 kc i sprzeniewierzenie się temu celowi przez wspólnika stanowi ważny powód uprawniający do wypowiedzenia swojego udziału przez pozostałych, bez zachowania terminu wypowiedzenia."

Porady prawne

Oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie udziału w spółce powinno być dokonane w formie pisemnej (art. 860 § 2 w zw. z art. 74 i 77) i złożone wszystkim pozostałym wspólnikom ze skutkami wynikającymi z art. 61.

Jednakże, jeśli istnieje spór pomiędzy wspólnikami o to, czy rzeczywiście wypowiedzenie udziału było skuteczne należałoby tę kwestię jednoznacznie rozstrzygnąć. Nie może spowodować natychmiastowego rozwiązania spółki cywilnej jednostronne oświadczenie jednego ze wspólników, jeżeli drugi (lub pozostali) na to się nie zgadza (por. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego - Ośrodek Zamiejscowy we Wrocławiu z dnia 7 października 1994 r. SA/Wr 931/94). Niestety w takim wypadku jedynym rozwiązaniem jest proces sądowy. Wspólnik, który wypowiedział udział w spółce musi więc złożyć do sądu pozew, w którym wystąpi z wnioskiem o ustalenie, że doszło do skutecznego wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej. Wspólnik będzie musiał pozwać dwóch pozostałych wspólników oraz będzie musiał wykazać, że wypowiedzenie udziału w spółce ze skutkiem natychmiastowym było uzasadnione, czyli że zaistniały ważne powody, o których mowa w art. 869 § 2 kodeksu cywilnego.

W przypadku nieuzasadnionego odejścia ze spółki, wspólnicy mogą dochodzić odszkodowania na podstawie przepisów ogólnych (471 - 486 Kodeksu cywilnego). Natomiast w przypadku uzasadnionego odejścia, nawet przed terminem zastrzeżonym w umowie lub rozwiązania umowy spółki na podstawie samej umowy wspólników, zobowiązania z niej wynikające ulegają wygaśnięciu, zatem w tym przypadku nie będzie mowy o możliwości dochodzenia odszkodowania.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)

Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika

Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika

W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej, gdy umiera jeden ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu, a żyjący wspólnik sporządza spis z natury i składa zgłoszenia o zakończeniu jej istnienia. Można jednak tego uniknąć. Istotą funkcjonowania każdej spółki cywilnej jest osobista współpraca (...)

Zezwolenie wydane na wspólników przekształcanej spółki cywilnej przechodzi na przekształconą spółkę

Zezwolenie wydane na wspólników przekształcanej spółki cywilnej przechodzi na przekształconą spółkę

Wspólnicy pewnej spółki cywilnej posiadali zezwolenie na prowadzenie aptek i punktu aptecznego. Spółka cywilna została przekształcona w spółkę komandytową (na podstawie art. 551 § 2 k.s.h.). Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, Główny Inspektor Farmaceutyczny oraz Wojewódzki Sąd (...)

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są jednak jej wspólnicy i oni mają zdolność upadłościową. Jak (...)

Spółka cywilna a podatek od nieruchomości

Spółka cywilna a podatek od nieruchomości

W świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 95, poz. 613 ze zm.) podatnikiem podatku od nieruchomości są wspólnicy spółki cywilnej, a nie spółka cywilna. - Taką uchwałę w składzie 7 sędziów (...)

Spółka cywilna a małżeństwo

Spółka cywilna a małżeństwo

Zawarcie przez jedno lub też oboje małżonków umowy spółki cywilnej nie powoduje żadnych zmian w stosunkach majątkowych małżonków uregulowanych w Dziale III k.r.o. (...)Wspólnik spółki cywilnej pozostający w związku małżeńskim samodzielnie korzysta ze swych uprawnień w spółce - zarówno (...)

Obowiązek wpisu do ewidencji przedsiębiorców - opinia prawna

Obowiązek wpisu do ewidencji przedsiębiorców - opinia prawna

Stan faktyczny W trakcie istnienia firmy małżeńskiej, posiadającej zezwolenie na prowadzenie apteki przez Ministerstwo Zdrowia, poprzez dopisanie współmałżonka (w 2001 roku był obowiązek zarejestrowania działalności gospodarczej w ewidencji działalności), nie wpisano małżonków na jeden (...)

Co zrobić, gdy wycofuje się jeden ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej? – opinia prawna

Co zrobić, gdy wycofuje się jeden ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej? – opinia prawna

Stan faktyczny W dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić (...)

Zasady odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej - opinia prawna

Zasady odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny Przed 2000 rokiem prowadziłem działalność gospodarczą w spółce cywilnej. Między innymi z powodu nieudolności wspólnika zaprzestałem działalności, która spowodowała zadłużenie u dostawców. Były sprawy sądowe i chyba nakazy zapłaty zostały wydane. Nie dostałem żadnego (...)

Czy osoba zajmująca się sprawami gospodarczymi spółki cywilnej może odpowiadać jak sprawca przestępstwa skarbowego?

Czy osoba zajmująca się sprawami gospodarczymi spółki cywilnej może odpowiadać jak sprawca przestępstwa skarbowego?

Sąd Najwyższy zajmował się pytaniem prawnym dotyczącym kwestii czy od dnia 17 grudnia 2005 roku odpowiedzialność określoną w art. 9 § 3 k.k.s. (zgodnie z którym, za przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe odpowiada, jak sprawca, także ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji (...)

Czy w świetle wyroku Trybunału Konstytucyjnego spółdzielnia ma prawo domagać się uzupełnienia wkładów? - opinia prawna

Czy w świetle wyroku Trybunału Konstytucyjnego spółdzielnia ma prawo domagać się uzupełnienia wkładów? - opinia prawna

Stan faktyczny W roku 2000 nasza firma, jako spółka cywilna, nabyła spółdzielcze własnościowe prawo do dwóch lokali użytkowych. W chwili obecnej Spółdzielnia domaga się uzupełnienia wpłaty przynajmniej od jednego ze wspólników – dziewięciu udziałów członkowskich (900 zł.), (...)

Jak zrezygnować z rozpoczętego przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o. na rzecz przekształcenia w spółkę jawną - opinia prawna

Jak zrezygnować z rozpoczętego przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o. na rzecz przekształcenia w spółkę jawną - opinia prawna

Stan faktyczny  Spółka cywilna zamierzała przekształcić się w spółkę z o.o. W tym celu złożyła w sądzie stosowne dokumenty. Sąd wyznaczył biegłego w celu weryfikacji dokumentów. Jednak wspólnicy spółki cywilnej rozmyślili się i nie chcą tworzyć sp. z o.o., tylko (...)

Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej

Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Status ten przysługuje natomiast jej wspólnikom. Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej - wszelkie prawa i obowiązki zaciągane są nie w imieniu (...)

Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna

Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna

Stan faktycznyW dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić (...)

Spółka małżeńska – opinia prawna (opinia nie uwzględnia zmian wynikających z ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej)

Spółka małżeńska – opinia prawna (opinia nie uwzględnia zmian wynikających z ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej)

Stan faktycznyMałżeństwo prowadzi działalność gospodarczą wspólnie (tzw. działalność gospodarcza na imię obojga małżonków prowadzona w oparciu o jeden wpis do ewidencji działalności gospodarczej), działalność rozliczana jest na podstawie podatkowej książki przychodów i rozchodów, (...)

Działalność gospodarcza spółki małżeńskiej – opinia prawna (opinia nie uwzględnia zmian wynikających z ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej)

Działalność gospodarcza spółki małżeńskiej – opinia prawna (opinia nie uwzględnia zmian wynikających z ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej)

Stan faktycznyDziałalność gospodarcza jest zarejestrowana na jednego z małżonków, a drugi jest do wpisu dopisany. Małżonkowie chcą, zgodnie z przepisami, przekształcić się w spółkę cywilną. Małżonkowie zatrudniają pracowników i realizują umówione zlecenia. Z tego powodu konieczne (...)

Zasady opodatkowania spółki cywilnej

Zasady opodatkowania spółki cywilnej

Spółka cywilna należy do jednej z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jej zawiązanie następuje w wyniku zawarcia umowy spółki, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna nie posiada (...)

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) występuje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można było pozostałe w spółce środki trwałe uznać za współwłasność pozostałych wspólników (środki trwałe to aporty wspólników (...)

Czy spółka cywilna stanie się przedsiębiorcą?

Czy spółka cywilna stanie się przedsiębiorcą?

Rz: Pojawiają się propozycje, by nadać spółce cywilnej status przedsiębiorcy, a dalej idąc - zdolność prawną. Jak je pan profesor ocenia? Stanisław Sołtysiński: Sceptycznie - z dwóch zasadniczych względów. Po pierwsze, krytycznie należy ocenić odwrócenie istotnych rozwiązań prawnych, (...)

Zakładanie spółki cywilnej - Kto i w jaki sposób może założyć spółkę cywilną?

Zakładanie spółki cywilnej - Kto i w jaki sposób może założyć spółkę cywilną?

Spółki cywilne są uregulowane w kodeksie cywilnym. Za przedsiębiorcę uważa się jednak nie samą spółkę, lecz wszystkich jej wspólników z osobna. Kto i w jaki sposób może założyć spółkę cywilną? Spółka cywilna jest umową, w której (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Każdy wspólnik spółki cywilnej ma zagwarantowane prawo do wystąpienia ze spółki, gdyż nie musi wbrew swojej woli uczestniczyć we wspólnym przedsięwzięciu. Przyczyny wystąpienia ze spółki mogą być różnej natury i leżeć zarówno po stronie wspólnika, (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


Porady prawne