Powołanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie do reprezentowania spółki w umowach i sporach z członkami zarządu

27.5.2015

Katarzyna Sawicka

Katarzyna Sawicka

Zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji spółkę kapitałową reprezentuje zarząd, którego członkowie wybierani są z grona akcjonariuszy lub spoza niego przez Radę Nadzorczą (,,RN”). Nietrudno wyobrazić sobie jednak sytuację, w której może dojść do konfliktu interesów spółki i członka jej zarządu. Odpowiedzią ustawodawcy na możliwość wystąpienia wskazanego konfliktu jest art. 210 Kodeksu spółek handlowych (,,KSH”) oraz art. 379 KSH (odpowiednio dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej). Oba wskazane powyżej przepisy wprowadzają szczególne zasady reprezentacji spółki kapitałowej stanowiąc, iż w umowach i sporach, w których stroną jest zarówno spółka, jak i członek zarządu, spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia. Należy jednak wskazać, że w doktrynie zarówno sposób reprezentowania spółki przez Radę Nadzorczą, jak i powołanie pełnomocnika budzą wiele kontrowersji. Wynika to chociażby z tego, iż nawet praktyka nie wypracowała jednego, właściwego postępowania we wskazanej sytuacji.

Celem niniejszego opracowania jest zaprezentowanie możliwych wyborów zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia w przypadku konieczności powołania pełnomocnika spółki w sytuacjach wskazanych w art. 210 KSH (art. 379 KSH) oraz ukazanie praktycznych aspektów dokonanych wyborów.

Porady prawne

Jak zostało wskazane powyżej, powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki zgodnie z art. 210 KSH w praktyce budzi wśród przedstawicieli doktryny wiele wątpliwości zarówno w zakresie wskazania właściwego rodzaju udzielanego pełnomocnictwa, jak i samej osoby pełnomocnika spółki. Rozważając drugą ze wskazanych kwestii, wyróżnić można trzy możliwe rozwiązania, tj. umocowanie: członka zarządu będącego stroną umowy/sporu, członka zarządu niebędącego stroną umowy/sporu oraz osoby trzeciej, spoza grona zarządu.

Pierwsze ze wskazanych rozwiązań nie znajduje w doktrynie wielu zwolenników, niemniej jednak, można spotkać autorów, którzy dopuszczają taką możliwość.[1] Pogląd ten stanowi najbardziej liberalny ze wskazanych powyżej, a jego zastosowanie stwarza wysokie prawdopodobieństwo narażenia się na sankcję nieważności bowiem biorąc pod uwagę, iż art. 210 KSH jest przepisem bezwzględnie obowiązującym, należy przyjąć, że wybór wskazanego rozwiązania może zostać uznany za jego naruszenie.

Zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie dopuszcza się jednak sytuację, w której pełnomocnikiem spółki zostaje członek zarządu, który nie jest stroną zawieranej umowy/sporu [2] (tak Sąd Najwyższy  wyroku z dnia 12 sierpnia 1998 r., II UKN 82/98). Pogląd ten można określić jako umiarkowany. Rozważenia wymaga jednak to, czy wskazane rozwiązanie nie narusza ratio legis art. 210 KSH (art. 379 KSH). Należy bowiem pamiętać, że ww. przepisy KSH służą ochronie przed nadużyciami ze strony członka zarządu, polegającymi na kierowaniu się interesem własnym pozostającym (nawet tylko potencjalnie) w sprzeczności z interesem spółki, na co wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku  wyroku z dnia 5 grudnia 2013 r., I ACa 559/13.

Z uwagi na konsekwencje związane z naruszeniem art. 210 KSH (art. 379 KSH), przepisu o charakterze iuris cogentis, należy przyjąć, że najbezpieczniejszym i rekomendowanym rozwiązaniem co do wyboru osoby pełnomocnika spółki, jest umocowanie osoby trzeciej. Przyjęcie wskazanego stanowiska nie wiąże się bowiem z koniecznością badania interesów własnych umocowanego pełnomocnika, jak również nie rodzi skutku w postaci nieważności w wypadku naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH. W praktyce często dochodzi do sytuacji, gdy pełnomocnikiem powołanym przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie zostaje przewodniczący RN. W takiej sytuacji dochodzi do przerzucenia ciężaru odpowiedzialności z członka RN na zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie. Jako pełnomocnik nie odpowiada on bowiem na normalnych zasadach wynikających z art. 293 § 1 KSH (art. 483 KSH). Zawsze istnieje jednak możliwość zaskarżenia uchwały powołującej go na pełnomocnika lub dochodzenia roszczeń w związku z naruszeniem przepisów o pełnomocnictwie.

Szczególną uwagę należy jednak zwrócić na charakter dyspozycji zawartych w omawianych artykułach bowiem ze względu na to, iż są one bezwzględnie obowiązujące, szczególne, należy interpretować je zawężająco. Skoro ustawodawca przyjął, iż uprawnienia reprezentacyjne zarządu zostają w umowach/sporach z członkami zarządu wyłączone, powołanie na pełnomocnika członka zarządu może zostać uznane za naruszenie art. 58 § 1 KC (patrz Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 5 grudnia 2013 r., I ACa 559/13), choć w doktrynie pojawiają się także głosy alternatywne wskazujące na to, iż wskazane działanie stanowi naruszenie art. 39 KC. Należy jednak przyjąć, że czynność prawna podjęta z naruszeniem omawianych przepisów nie może zostać konwalidowana na podstawie art. 103 KC (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 744/11.

Powracając do zasygnalizowanej wcześniej kwestii wymaganego rodzaju pełnomocnictwa, należy wskazać, iż w doktrynie istnieje spór, co do tego, czy dopuszczalne jest wyłącznie udzielenie pełnomocnictwa do poszczególnej czynności czy można także dopuścić udzielenie pełnomocnictwa gatunkowego. Swoich zwolenników znajduje zarówno pierwszy [3], jak i drugi pogląd. [4] Pogląd bardziej skłaniający się ku pierwszemu rozwiązaniu, który można uznać za pośredni, prezentuje A. Szumański. [5] Autor przyjmuje, że udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego może znaleźć zastosowanie względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadającej RN. Jednak w przypadku spółki akcyjnej, w której RN jest organem obligatoryjnym, rozwiązanie to nie jest jednak zalecane. Udzielenie pełnomocnictwa gatunkowego może bowiem prowadzić do utworzenia quasi-organu spółki i ograniczenia kompetencji RN.

Podsumowując powyższe rozważania wskazać można, że rekomendowanym dla spółek rozwiązaniem jest powołanie pełnomocnika spoza grona zarządu (może być nim także przewodniczący RN). Optymalnym wyjściem wydaje się także udzielenie pełnomocnictwa gatunkowego, do zawierania umów określonego rodzaju, gdyż rozwiązanie takie nie narusza ratio legis art. 210 KSH (art. 379 KSH), a przy tym jest dla praktyki mniej uciążliwe.

[1] patrz Z. Kuniewicz, Wybrane zagadnienia dotyczące pełnomocnictwa do reprezentowania spółki kapitałowej w umowach z członkami zarządu, Rejent, nr 7-8, 2006, str. 78-79.

[2] tak A. Rachwał [w:] S. Włodyka, System Prawa Prywatnego, Tom 2, Prawo spółek handlowych, wyd. 2, C. H. BECK, Warszawa 2012, str. 802.

[3] A. Rachwała, [w:] S. Włodyka, System Prawa Prywatnego, Tom 2, Prawo spółek handlowych, wyd. 2, C. H. BECK, Warszawa 2012, str. 801, który stanowczo odrzuca dopuszczalność stosowania obu rodzajów pełnomocnictw.

[4] J. P. Naworski, [w:] T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Tytuł III. Spółki kapitałowe, Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , tom 2, wyd. 1, Lexis Nexis, Warszawa 2011, str. 347-348; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych Komentarz, wyd. 3, Lexis Nexis, Warszawa 2009, str.384.

[5] A. Szumański, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, Tom III, Komentarz do artykułów 301-458, wyd. 2, C. H. BECK, Warszawa 2008, str. 715-716.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Problematyka reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (i spółek kapitałowych w ogólności) jest od dawna przedmiotem zainteresowania zarówno doktryny prawniczej jak i bardzo bogatego orzecznictwa. Warto natomiast zwrócić uwagę na nieco zaniedbywany aspekt dotyczący reprezentacji spółki z o.o. w fazie organizacji. Charakter sp. z o.o. (...)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu (brak odpowiedzialności majątkiem osobistym). Jak ją zarejestrować? Cechy (...)

Pełnomocnik przedsiębiorcy

Pełnomocnik przedsiębiorcy

Możesz ustanowić pełnomocnika do zarejestrowania Twojej działalności. Pełnomocnictwo może być uwidocznione w CEIDG, co pozwoli uniknąć uiszczania opłaty skarbowej przy działaniach pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna (spółka). Oznacza to, że Twoim pełnomocnikiem (uwidocznionym w CEIDG) może być np. biuro rachunkowe (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej. Na spółce nie ciążą żadne zobowiązania i nie posiada żadnych należności. (...)

Odpowiedzialność pełnomocnika przedsiębiorstwa państwowego - opinia prawna

Odpowiedzialność pełnomocnika przedsiębiorstwa państwowego - opinia prawna

Stan faktyczny Jak w świetle art. 32 punkt 1 i 2 ustawy z  1981 roku o przedsiębiorstwie państwowym przedstawia się odpowiedzialność pełnomocników dyrektora przedsiębiorstwa, jeśli działali w ramach posiadanych pełnomocnictw? Czy dyrektor jako organ może podpisać samodzielnie umowy bez względu na jej wartość, czy też musi być druga osoba, pełnomocnik? Jakie konsekwencje ponosi (...)

Kiedy można zawrzeć umowę z samym sobą?

Kiedy można zawrzeć umowę z samym sobą?

Czy pełnomocnik może "sam z sobą" dokonywać czynności prawnej? Co do zasady podmioty prawa cywilnego mogą działać przez pełnomocników. Źródłem umocowania jest w tym przypadku oświadczenie woli reprezentowanego (mocodawcy) - tzw. pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego (...)

Pełnomocnictwo. Kiedy możemy ustanowić i działać przez pełnomocnika?

Pełnomocnictwo. Kiedy możemy ustanowić i działać przez pełnomocnika?

  Co to jest pełnomocnictwo? Pełnomocnictwo to jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy którego inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu mocodawcy. Innymi słowy, każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy. Przykład: jeśli (...)

Niższe wynagrodzenie pełnomocnika z urzędu...

Niższe wynagrodzenie pełnomocnika z urzędu...

23 kwietnia 2020 r. Trybunał Konstytucyjny, na rozprawie, rozpoznał skargę konstytucyjną dotyczącą obniżenia o połowę wynagrodzenia adwokata ustanowionego pełnomocnikiem z urzędu w porównaniu do wynagrodzenia, które otrzymałby, gdyby w tej samej sprawie był pełnomocnikiem z wyboru. ##baner## Wyrok TK Trybunał Konstytucyjny orzekł, że § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra (...)

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kiedy wspólnik spółki z o.o. ma prawo do dywidendy? Osiągnięcie zysku przez spółkę z o.o. nie decyduje jeszcze o wypłacie jej udziałowcom dywidendy. Zysk spółki, jako element jej majątku, jest przedmiotem rozporządzeń zgromadzenia wspólników, które jako naczelny organ spółki z o.o. ma prawo decydowania o przeznaczeniu osiągniętego w danym roku obrotowym zysku. Prawo zgromadzenia (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej szkodę. Zapadło wiele wyroków, w tym również w Sądzie Najwyższym orzekających winę byłego (...)

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zgodnie z kolejnym przepisem, tj. art. (...)

Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna

Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna

Stan faktyczny Spółka z o.o. ma kapitał założycielski 50 000 zł. W umowie spółki nie ma szczegółowych uregulowań dotyczących zakresu podejmowanych decyzji przez zarząd spółki, nie ma też regulaminu działania zarządu. Nie ma rady nadzorczej. Głównym majątkiem spółki jest specjalistyczne urządzenie o wartości netto ok. 230.000 zł, jest to jednocześnie główny środek trwały (...)

Wypowiedzenie umowy o pracę - wszystko, co musisz wiedzieć

Wypowiedzenie umowy o pracę - wszystko, co musisz wiedzieć

Tematem artykułu jest zagadnienie wypowiedzenia i rozwiązania umowy o pracę oraz wskazanie przykładowych błędów, jakie w tych sytuacjach popełniają strony stosunku pracy. Omówiono w nim podstawowe przyczyny, które mogą stanowić uzasadnienie rozwiązania umowy o pracę. Opisano przede wszystkim warunki formalne, które należy spełnić w przypadku zakończenia (...)

Sprzedaż przedmiotów w leasingu

Sprzedaż przedmiotów w leasingu

Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej 15 lutego 2021 r. wydał interpretację ogólną nr DD6.8202.4.2020 w sprawie podatkowych skutków zmian w umowie leasingu oraz sprzedaży przedmiotu umowy. Wydana przez MF interpretacja ogólna wyjaśnia ewentualne wątpliwości co do modyfikacji treści umowy leasingu, a także skutków sprzedaży przedmiotu leasingu (...)

Ubezpieczaj się na korzystniejszych warunkach!

Ubezpieczaj się na korzystniejszych warunkach!

Z dniem 10 sierpnia 2007 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz o zmianie niektórych innych ustaw, która dotyczy dopełnienia zmian reformy ubezpieczeń gospodarczych poprzez skuteczniejszą ochronę interesów ubezpieczającego oraz zapewnienie przejrzystości umownego stosunku ubezpieczenia, sprzyjającej realizacji prawa konsumenta (...)

Leasing finansowy i jego rozliczenie w podatku dochodowym

Leasing finansowy i jego rozliczenie w podatku dochodowym

Co to jest leasing finansowy w podatku dochodowym?  Umowa leasingu finansowego (kapitałowego), zgodnie z przepisami podatkowymi, powinna łącznie spełniać następujące warunki:   umowa leasingu musi zostać zawarta na czas oznaczony, suma ustalonych w umowie leasingu opłat, pomniejszona o należny podatek VAT, musi odpowiadać co najmniej wartości początkowej środków (...)

Jak najkorzystniej zatrudnić nianię?

Jak najkorzystniej zatrudnić nianię?

Kim jest niania i kto ją zatrudnia? Niania sprawuje opiekę indywidualną, co oznacza, że opiekuje się tylko jednym dzieckiem bądź rodzeństwem, w pełni uwzględniając potrzeby każdego z nich. Dzięki temu dzieci są nie tylko bezpieczne, ale też rozwijają się psychofizycznie w warunkach domowych. Niania może sprawować opiekę nad dziećmi w różnym wieku (od 20 tygodnia życia (...)

Jak rozwiązać spór przez internet?

Jak rozwiązać spór przez internet?

Skorzystaj z platformy ODR Konsumencie, zawarłeś umowę przez internet ze sprzedawcą z Polski lub innego kraju UE i chcesz złożyć skargę? Sprzedawco, chcesz szybko i bez wysokich kosztów rozwiązać spór z klientem? Skorzystajcie ze specjalnej platformy ODR (ang. Online Dispute Resolution), którą obsługuje Komisja Europejska. Platforma internetowego (...)

Platforma internetowego rozstrzygania sporów konsumenckich

Platforma internetowego rozstrzygania sporów konsumenckich

Platforma internetowego rozstrzygania sporów System ten może pomóc jedynie w przypadku sporów pomiędzy przedsiębiorstwami a konsumentami. Platforma internetowego rozstrzygania sporów umożliwia rozwiązywanie sporów przedsiębiorców z klientami w internecie i bez udziału sądu.   Platforma internetowego rozstrzygania sporów dostępna jest we (...)

W którym sądzie należy wszcząć postępowanie sądowoadministracyjne?

W którym sądzie należy wszcząć postępowanie sądowoadministracyjne?

  Jakie są rodzaje sądów administracyjnych? Do rozpoznawania spraw sądowoadministracyjnych powołane są: wojewódzkie sądy administracyjne, Naczelny Sąd Administracyjny. Wojewódzkie sądy administracyjne mają swoje siedziby w miejscowościach, w których swoje siedziby miały ośrodki zamiejscowe Naczelnego Sądu Administracyjnego (istniejące do 31 grudnia (...)

Wyrok TSUE wskazał kryteria oceny, czy Izba Dyscyplinarna SN jest niezawisła

Wyrok TSUE wskazał kryteria oceny, czy Izba Dyscyplinarna SN jest niezawisła

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej 19 listopada 2019 r. wydał w trybie prejudycjalnym wyrok w sprawach połączonych C-585/18, C-624/18 i C-625/18 A.K. przeciwko Krajowej Radzie Sądownictwa oraz CP i DO przeciwko Sądowi Najwyższemu. Wynika z niego, iż sąd odsyłający powinien zbadać niezależność nowej Izby Dyscyplinarnej polskiego Sądu Najwyższego w celu ustalenia, czy ten (...)

Pora na arbitraż z prawdziwego zdarzenia

Pora na arbitraż z prawdziwego zdarzenia

17 pażdziernika br. wchodzi w życie ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego. Wprowadza ona przede wszystkim szczegółowe unormowanie rozwiązywania sporów przed sądem polubownym - dostosowujące nasze przepisy do praktyki sądownictwa polubownego w kraju i za granicą. Nowelizacja zmierza do zwiększenia atrakcyjności i konkurencyjności sądownictwa (...)

Komu rezygnację powinien zlożyć odchodzacy członek zarządu?

Komu rezygnację powinien zlożyć odchodzacy członek zarządu?

W dniu 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy podjął uchwalę w  składzie 7 sędziów Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 w której rozstrzygnął trwający w orzecznictwie spór o to: "Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (...)

Gdy członek zarządu szkodzi własnej spółce

Gdy członek zarządu szkodzi własnej spółce

Spółka, która domaga się od członka zarządu odszkodowania za wyrządzone jej szkody, musi wskazać, jaki konkretnie przepis czy postanowienie umowy spółki on naruszył. Spółka ma zatem wykazać, że działania członka zarządu, które spowodowały szkodę, były bezprawne. Tak uznał Sąd Najwyższy w ważnym dla praktyki wyroku z 9 lutego 2006 r. (V CSK 128/05). Zawiera on interpretację (...)

Czy odwołany członek zarządu może żądać przywrócenia do pracy?

Czy odwołany członek zarządu może żądać przywrócenia do pracy?

O tym, czy odwołany członek zarządu spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej), zatrudniony w spółce w ramach stosunku pracy może żądać przywrócenia do pracy w razie rozwiązania z nim (wypowiedzenia) umowy o pracę z naruszeniem przepisów prawa pisano już wiele i różnie. Mimo, zdawałoby się jasnego, brzmienia przepisów art. 203 (...)

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

"Znajomy poprosił mnie, abym został członkiem zarządu prowadzonej przez niego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy jako członek zarządu będę odpowiadał za długi spółki?" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), jest popularną formą prowadzenia działalności. Podstawową zaletą tej spółki jest ograniczona odpowiedzialność jej (...)

Od kiedy nowo powołany członek zarządu może reprezentować spółkę?

Od kiedy nowo powołany członek zarządu może reprezentować spółkę?

Oświadczenia w imieniu spółki członek zarządu może składać już od daty jego powołania. Może więc podpisać ofertę, nawet gdy zmiana w zarządzie nie została jeszcze uwzględniona w rejestrze przedsiębiorców. (...) Zgodnie z art. 201 § 4 kodeksu spółek handlowych członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników. Od daty powołania może składać oświadczenia woli w imieniu (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Rezygnacja ze stanowiska prezesa.

Rezygnacja ze stanowiska prezesa.

Od dwóch lat piastuje stanowisko prezesa w jednej z Radomskich firm. Ostatnimi czasy wyniki w naszej firmie nie są zadowalające, niestety reszta rady nadzorczej nie chce podjąć ważnych decyzji dla (...)

Zmiany w zarządzie spółki z o.o.

Zmiany w zarządzie spółki z o.o.

Dotychczasowy wiceprezes małej spółki z o.o. złożył rezygnację z funkcji wiceprezesa i członka zarządu. Osoba ta nie była zatrudniona w spółce. Spółka nie ma problemów finansowych. Zgromadzenie (...)

Członek zarządu kierownikiem zakładu

Członek zarządu kierownikiem zakładu

Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. uchwałą wspólników upoważniło Zarząd spółki do powołania kierownika zakładu i ustalenia jego wynagrodzenia. Czy Zarząd miał prawo powołać na kierownika (...)

Powołanie prokurenta w jednoosobowej spółce z o.o.

Powołanie prokurenta w jednoosobowej spółce z o.o.

Spółka z o. o. posiada zarząd jednoosobowy. Czy prezes może powołać prokurenta i pełnomocnika spółki czy wymagana jest uchwała wspólników? Ustanawianie i odwoływanie prokurenta jest wyłączną (...)

Umowa z członkiem zarządu-sp. z o.o. w organizacji

Umowa z członkiem zarządu-sp. z o.o. w organizacji

Wspólnicy zawiązują spółkę z o. o. Spółka nie jest jeszcze zarejestrowana w KRS. Spółka zamierza prowadzić działalność w pomieszczeniu wynajętym lub użyczonym przez jednego ze wspólników (...)

Pełnomocnik świadkiem

Pełnomocnik świadkiem

Mam adwokata, który jest moim pełnomocnikiem w sprawie cywilnej. Mój adwokat nie może pojechać do odległego o kilkaset kilometrów miasta, gdzie będzie przesłuchiwany mój świadek w ramach pomocy (...)

Samodzielne wniesienie pozwu

Samodzielne wniesienie pozwu

Ustalono, iż rozpatrzenie sprawy należy do właściwości Sadu Okręgowego. Jak prawidłowo zaadresować pozew? Pełnomocnik wykonywał szereg czynności w sprawie przed wniesieniem pozwu. Czy może (...)

Brak umocowania a nieważność postępowania

Brak umocowania a nieważność postępowania

W pierwszej sprawie, którą prowadzę, przeciwnik był reprezentowany przez jakiś czas przez osobę nie mogącą być pełnomocnikiem. Sąd w końcu zabronił "pełnomocnikowi" udziału w sprawie. Przeciwnik (...)

Odmowa wniesienia skargi kasacyjnej przez adwokata

Odmowa wniesienia skargi kasacyjnej przez adwokata

Sąd apelacyjny przydzielił mi adwokata z urzędu celem wniesienia skargi kasacyjnej. Zwrócił się do okręgowej rady adwokackiej, a ta wyznaczyła konkretnego adwokata. Adwokat napisał opinię, że (...)

Sprzedaż nieruchomości przez pełnomocnika

Sprzedaż nieruchomości przez pełnomocnika

W spółce z o. o. prezes (zarząd jest jednoosobowy) udzielił pełnomocnictwa notarialnego osobie spoza spółki do sprzedaży nieruchomości należącej do spółki. Kto ponosi odpowiedzialność za (...)

Termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W spółce z o.o. księgi rachunkowe są prowadzone przez biuro rachunkowe. Dopiero w dniu 09 lipca 2007 roku biuro rachunkowe przekaże do spółki bilans za rok 2006. Jest to ostatni dzień w roku 2007, (...)

Zatwierdzenie sprawozdania i bilansu

Zatwierdzenie sprawozdania i bilansu

Zarząd sporządził sprawozdanie za rok 2007. Wspólnicy Spółki z o.o. mają zamiar zmienić umowę spółki. Czy uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe musi być podjęta na zwyczajnym zgromadzenie (...)

Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników

Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników

Jakie są zasady wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników w sp. z o. o.? Czy może być to osoba nie będąca wspólnikiem? Jaki jest tryb wyboru w głosowaniu jawnym czy tajnym? Kodeks spółek (...)

Sprostowanie protokołu uchwały wspólników

Sprostowanie protokołu uchwały wspólników

Uchwała powołująca zarząd firmy XYZ sp. z o. o. jest nieważna, gdyż w protokole ze zgromadzenia widnieje zapis, iż zarząd został powołany w głosowaniu jawnym. W celu sprostowania protokołu (...)

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników

Jako jedyny wspólnik spółki z o.o. w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej I Kadencji i nie zwołaniem zgromadzenia wspólników przez Zarząd tej Spółki, postanowiłem jako reprezentant jedynego (...)

Portal żąda zapłaty za umieszczenie ogłoszenia na ich stronie.

Portal żąda zapłaty za umieszczenie ogłoszenia na ich stronie.

Bardzo proszę Państwa o pomoc w następującej sprawie: 3 miesiące temu przedzwoniła do mnie Pani z portalu który zamieszcza ogłoszenia z ofertami sprzedaży nieruchomości, z propozycją o zamieszczeniu (...)

Zabezpieczenie pierwszeństwa zakupu nieruchomości

Zabezpieczenie pierwszeństwa zakupu nieruchomości

Chciałbym kupić działkę budowlaną. Sprzedawca nie posiadaj jeszcze wypisu i wyrysu z rejestru gruntów i są jeszcze inni zainteresowani działką. Ustaliliśmy warunki zakupu, lecz chciałbym mieć (...)

Deweloper uchyla się od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży mieszkania

Deweloper uchyla się od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży mieszkania

Zawarłem z deweloperem umowę przedwstępną kupna mieszkania w formie aktu notarialnego. Nie mogę się z nim skontaktować. Czy można wystąpić do sądu o orzeczenie zastępujące jego oświadczenie (...)

Odstąpienie od umowy sprzedaży na odległość

Odstąpienie od umowy sprzedaży na odległość

Chcę kupić samochód używany (klasa wyższa, wartość pojazdu prawie 80.000 zł). Znalazłem zaufaną firmę, która na zamówienie wyszukuje za granicą samochody (siedziba firmy około 300 km od (...)

Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia

Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia

Mój znajomy zatrudniony został na umowę o pracę na czas określony ok. 2 lat. Czas ten miał upłynąć w czerwcu tego roku. Z powodu notorycznego nie wypełniania przez pracodawcę obowiązków, znajomy (...)

Właściwość miejscowa sądu

Właściwość miejscowa sądu

Firma niemiecka chce podpisać umowę z firmą polską (nie powiązaną kapitałowo lub organizacyjnie). Czy w umowie może być zawarta klauzula, że: - sądem właściwym dla rozstrzygania sporów jest (...)

Dochodzenie wynagrodzenia za godziny nadliczbowe

Dochodzenie wynagrodzenia za godziny nadliczbowe

Zwolniłem się za porozumieniem stron. Napisałem do byłego pracodawcy pismo z prośbą o wypłatę zaległego wynagrodzenia za godziny nadliczbowe. Od wysłania powyższego pisma minęło już dwa tygodnie. (...)

Spór transgraniczny ? prawo proceduralne i materialne

Spór transgraniczny ? prawo proceduralne i materialne

W hipotetycznej sytuacji przedsiębiorca z innego kraju UE kieruje ofertę m.in. do Polski. Konsument zawiera umowę (np. sprzedaży) i jest niezadowolony, chce rozwiązać sprawę w sądzie. Wartość (...)

Finansowanie kosztów aplikacji radcowskiej

Finansowanie kosztów aplikacji radcowskiej

Kancelaria radcy prawnego zatrudniła w 2008 roku osobę odbywającą aplikację radcowską. Zatem zatrudniona osoba nie była skierowana na aplikację przez tę kancelarię, lecz przez poprzedniego pracodawcę. (...)

Spory z sasiadem

Spory z sasiadem

Kupiłem działkę z domem, którego odbiór techniczny był w roku 1994. Klatka schodowa tego domu była wybudowana na mojej działce, ale tak że wkroczyła swoim narożnikiem w granice działki sąsiada (...)

Członek zarządu a działalność gospodarcza

Członek zarządu a działalność gospodarcza

Członek zarząd mający prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki jest jednocześnie dyrektorem generalnym spółki z o.o. Odpowiedzialnym za zarządzanie na podstawie umowy o pracę. Osoba ta nie (...)

Członek zarządu - składki  ZUS

Członek zarządu - składki ZUS

Jak jako członek zarządu spółki z o.o. mogę uchylić się od płacenia zaległości składek na rzecz ZUS? Od odpowiedzialności członek zarządu może się uwolnić jeśli wykaże że:12. we właściwym (...)

Członek zarządu pełnomocnikiem spółki

Członek zarządu pełnomocnikiem spółki

(SPR-OK)Spółka z o.o. w umowie spółki i w krs ma następujący zapis jeśli chodzi o sposób reprezentacji "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku zarządu wieloosobowego uprawnionych (...)

Członek zarządu prokurentem

Członek zarządu prokurentem

Zaistniała następująca sytuacja. Uchwałą zarządu został powołany wspólnik sp. z o.o. w organizacji na samoistnego prokurenta. Prokurent ten poza zgłoszeniem spółki o nadanie regonu oraz NIP (...)

FORUM PRAWNE

Czy prezes zarzadu spolki z ograniczona odpowiedzialnoscia moze byc zatrudniony w tej spolce i na jakiej zasadzie

Czy prezes zarzadu spolki z ograniczona odpowiedzialnoscia moze byc zatrudniony w tej spolce i na jakiej zasadzie Z dniem 24 listopad 2000 roku zostalam prezesem zarzadu spolki z o.o. postadajacym 100% (...)

Spółka samorządowa a złamanie ustawy kominowej

Spółka samorządowa a złamanie ustawy kominowej Dzień dobry Jestem nowy na tym forum, ale zarejestrowałem się dokładnie po to by przedstawić pewien ciekawy, moim zdaniem, temat. Rzecz jest może (...)

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O.

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O. W czerwcu 2004 roku sprzedałem posiadane przez mnie 90% udziałów w spółce z o.o. W dniu sprzedaży zostałem przez nowe zgromadzenie wspólników odwołany z pełnionej do (...)

Czy ta umowa jest skuteczna?

Czy ta umowa jest skuteczna? W czerwcu 2004 roku sprzedałem posiadane przez mnie 90% udziałów w spółce z o.o. W dniu sprzedaży zostałem przez nowe zgromadzenie wspólników odwołany z pełnionej (...)

Spółka z.o.o odpowiedzialność wspólnika?

Spółka z.o.o odpowiedzialność wspólnika? Od niedawna jestem jedynym 100% wspólnikiem w spółce z.o.o nie pełnie funkcji prezesa, będąc u prawnika przed założeniem spółki prawnik zapewnił (...)

Pełnomocnik

Pełnomocnik Witam, pracuje jako przedstawiciel handlowy. Moja firma udzieliła mi pełnomocnictwa i zawarłem umowę handlowa z inną firmą. Niestety z pewnych przyczyn firma z którą zawarłem umowę (...)

Pełnomocnik

Pełnomocnik Czy istnieje możliwość, aby pracownik tymczasowy był pełnomocnikiem spółki i skutecznie udzielił pełnomocnictwa adwokatowi do złożenia skargi do WSA?

Pełnomocnik

Pełnomocnik Pracuję w zakładzie i również prowadzę działalność gospodarczą (handel obwożny), żona jest pełnomocnikiem ogólnym. Nie otrzymuje wynagrodzenia. Pytanie: 1. Czy pełnomocnictwo (...)

Pełnomocnik zamiast świadka

Pełnomocnik zamiast świadka Witam dostałam wezwanie z policji w charakterze świadka w sprawie którą wniosła osoba trzecia przeciwko mnie. Czy na takie wezwanie musze się stawić osobiście czy (...)

pełnomocnik \'Eurosieroty\'

pełnomocnik \'Eurosieroty\' witam serdecznie! Kto może reprezentować \"eurosierote\" w sądzie? Rodzice chłopca wyjechali za granice, zostawili dziecko pod opieką babci, która już nie domaga. Chłopak (...)

czy nadzwyczajne zgromadzenie wspólników należy zgłaszać do krs?

czy nadzwyczajne zgromadzenie wspólników należy zgłaszać do krs? czy nadzwyczajne zgromadzenie wspólników należy zgłaszać do krs?

Złożyłem rezygnację z członka zarządu spółki z o. o. Zgromadzenie wspólników nie stawiło się

Złożyłem rezygnację z członka zarządu spółki z o. o. Zgromadzenie wspólników nie stawiło się Złożyłem rezygnację z członka zarządu spółki z o. o. Zgromadzenie wspólników nie stawiło (...)

Uchwały zgromadzenia

Uchwały zgromadzenia Witajcie. Jakiś czas temu zgromadzenie wspólników naszej spółki podjęło ważną uchwałę. Na zgromadzeniu stawili się wszyscy wspólnicy i wszyscy też wyrazili zgodę na (...)

Zmiana warunków umowy

Zmiana warunków umowy Jeśli regulamin świadczenia usług telakomunikacyjnych jest powołany w treści umowy, czy zmiana regulaminu stanowi wypowiedzenie warunków umowy? Czy nie wyrażenie zgody przez (...)

Pracodawca przed sądem -praca bez umowy

Pracodawca przed sądem -praca bez umowy Witam.mam znajomą ktyóra prosiła mnie o poszukiwanie informacji na temat możliwości pozwania pracodawcy - pracowała bez umowy i została oskarżona o kradzież (...)

czy właściciel miał prawo kazać podpisać mi taką umowę??

czy właściciel miał prawo kazać podpisać mi taką umowę?? Witam Państwa, przeprowadzam się teraz do innego miasta i poszukiwałem mieszkania. W końcu udało mi się znaleźć odpowiednie i podpisałem (...)

umowa na okres probny a ciaza?

umowa na okres probny a ciaza? witam od pracodawcy otrzymalam umowe na okres próbny ktora zakonczy sie okolo 7 listopada okazalo sie w tym czasie ze jestem w ciazy konkretnie 4 miesiac jest teraz .Czy (...)

Nielegalny wynajem mieszkania, a meldunek...

Nielegalny wynajem mieszkania, a meldunek... Witam! Poszukuję pilnie informacji na następujący temat. Wynajmowałem mieszkanie - jak się okazało właścicielka nie odprowadzała za nie podatku dochodowego (...)

SONDA - ile dostajecie alimentów / ile chcielibyście

SONDA - ile dostajecie alimentów / ile chcielibyście Proponuję przeprowadzenie sondy: Proszę napiszcie w jednym zdaniu ile dostajecie alimentów, lub ile Sąd przyznał bez wzglądu na to, czy są (...)

spory o roszczenia ze stosunku prac 2012

spory o roszczenia ze stosunku prac 2012 Witajcie, mam pytanie odnośnie tego kto rozstrzyga spory o roszczenia ze stosunku pracy? sądy pracy i ubezpieczeń społecznych racibora

Porady prawne