Rada nadzorcza i komisja rewizyjna w sp. z o.o.
Kto jest uprawniony do sprawowania nadzoru w spółce z o.o.?
Zasadą jest, że prawo kontroli działań zarządu służy każdemu ze wspólników. Osobista kontrola wspólników charakterystyczna jest dla spółek osobowych a jej obecność w spółce kapitałowej, jaką jest spółka z o.o. wynika z jej kapitałowo-osobowego charakteru.
Prawo kontroli wspólnika przejawia się w możliwości każdorazowego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku a także do żądania od zarządu wyjaśnień. Prawo to może być jednak ograniczone przez zarząd. Ograniczenie to uzasadnione jest obawą zarządu, że wspólnik wykorzysta księgi i udostępnione mu dokumenty w celach sprzecznych z interesem spółki - zarząd może wówczas odmówić udzielenia wyjaśnień oraz udostępnienia wglądu do ksiąg i dokumentów spółki. Należy podkreślić jednak, że wspólnik ma w takim przypadku prawo odwołać do zgromadzenia wspólników, które uchwałą podjętą w ciągu miesiąca od dnia zgłoszenia żądania powinna rozstrzygnąć konflikt pomiędzy wspólnikiem a zarządem.
Wspólnik, który nie został przez zarząd dopuszczony do wglądu w księgi lub dokumenty spółki, albo któremu odmówiono wyjaśnień a uchwała zgromadzenia wspólników albo nie została podjęta albo potwierdziła ona prawidłowość niedopuszczenia wspólnika do kontroli, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do umożliwienia wykonania przez wspólnika prawa kontroli. Należy jednak pamiętać, że wniosek do sądu należy skierować w terminie siedmiu dni od otrzymania zawiadomienia o powzięciu przez zgromadzenie wspólników uchwały w tej sprawie lub od upływu terminu, którym uchwała ta powinna zostać przez zgromadzenie wspólników podjęta.
Możliwość ustanowienia organu kontroli
Spółka z o.o. łączy w sobie cechy osobowe jak i kapitałowe. Możliwe jest bowiem ustanowienie profesjonalnego organu kontroli - rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Ustanowienie organu kontroli charakterystyczne jest dla spółek kapitałowych - w przypadku spółki akcyjnej jest zawsze obowiązkowe. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna nie wykluczają jednak osobistego prawa każdego ze wspólników do kontroli spółki. Ustanowienie tych organów kontroli uzasadnia jedynie możliwość ograniczenia lub wyłączenia tego uprawnienia. Nie musi to jednak nastąpić.
W spółce z o.o. można ustanowić zarówno radę nadzorczą jak i komisję rewizyjną. Organy te mogą funkcjonować równocześnie obok siebie, lecz można także powołać albo samą radę albo samą komisję.
Jeżeli jednak wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. przekroczy wartość 500 000 zł i jednocześnie wspólników będzie więcej niż 25, należy powołać komisję rewizyjną bądź radę nadzorczą.
Czy organy nadzoru mają charakter kolegialny?
Zarówno rada nadzorcza jak i komisja rewizyjna mają charakter kolegialny i składają się co najmniej z 3 członków. Są oni powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, jednakże umowa spółki może ustanawiać inny sposób powoływania członków organów nadzoru. Każdy członek rady nadzorczej może być odwołany w każdym czasie.
Mandaty członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, na którym następuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka takiego organu. Dopuszczalne jest jednak inne ustanowienia kadencji członków organów nadzoru.
Jeżeli jednak członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powołano na okres dłuższy niż jeden rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
Czym różni się rada nadzorcza od komisji rewizyjnej?
Obydwa te organy sprawują kontrolę w spółce z o.o. Jednakże kontrola dokonywana przez radę nadzorczą może być szersza niż komisji rewizyjnej. Innymi słowy, rada nadzorcza ma z mocy prawa większe kompetencje od komisji rewizyjnej. Aby jednak wyjaśnić te różnice, należy prześledzić kompetencje obu tych organów
