Sprzedaż osobie trzeciej zamiast zwrotu do masy upadłości nie jest bezskuteczna

Wstępnie należy zaznaczyć, że w sprawie miały zastosowanie przepisy Prawa upadłościowego z 1934 r., a to z mocy art. 536 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 r. Nr 69, poz. 535 ze zm.).

W dniu 22 listopada 2007 r., Sąd Najwyższy - po rozpatrzeniu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu: "Czy podlega uznaniu za bezskuteczną w trybie art. 59 kodeksu cywilnego czynność prawna rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego) dokonana z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 poprzedniego Prawa upadłościowego (art. 134 obecnego Prawa upadłościowego i naprawczego)?" - podjął uchwałę:

Przepis art. 59 kodeksu cywilnego nie ma zastosowania do umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz. U. 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.).

Sąd Najwyższy zauważył, iż w orzecznictwie oraz w literaturze zgodnie wskazuje się, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń z zakresu prawa prywatnego, a jedną z przesłanek jego zastosowania jest istnienie, choćby niewymagalnego, roszczenia, a więc uprawnienia, umożliwiającego sformułowanie żądania, aby indywidualnie oznaczona osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej mówiąc, osoba żądająca ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie wynikające z wcześniej istniejącego zobowiązania (wyrok SN z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 389/05, LEX nr 201011). Stwierdzenia powyższe mają znaczenie o tyle, że można rzeczywiście mieć wątpliwości co do tego, czy przewidziana w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. "powinność wydania masie upadłości" jest źródłem roszczenia materialnoprawnego, wynikającego ze stosunku prawnego. Dostrzegł to już wcześniej Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 maja 2004 r. (sygn. akt IV CK 322/03, niepubl.), wskazując, że postępowanie upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w interesie wszystkich wierzycielu upadłego.

Wynika z tego, że funkcją art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. nie było wykreowanie nowego stosunku cywilnoprawnego (np. zobowiązania do przeniesienia własności), który tworzyłby dla syndyka masy upadłości tytuł materialnoprawny do władania rzeczą. Wynikający z tego przepisu obowiązek wydania masie upadłości służyć miał jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego, a więc zmierzał w istocie do realizacji zasady równomiernego zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu przekonywającym jest pogląd Sądu Apelacyjnego, że art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. ma jedynie znaczenie egzekucyjne, natomiast nie jest podstawą do kreowania roszczenia, które podlegałoby ochronie w ramach art. 59 k.c. Z powyższą tezą nie koliduje uzasadnienie wyroku z dnia 14 maja 2004 r. (sygn. akt IV CK 303/03, niepubl.), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. "Formułuje (...) roszczenie o odpowiednie świadczenie, którego mógł dochodzić syndyk podmiotu upadłego od tej osoby, która dokonała z upadłym zakwestionowanej czynności prawnej". Sformułowanie to nie jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem, że chodzi tu o roszczenie materialnoprawne wynikające ze stosunku cywilnoprawnego.

Nawet jednak przy założeniu, że art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. jest źródłem roszczenia materialnoprawnego zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym sprawy nie można uznać - zdaniem SN - za uzasadnione. Przesłanką jego zastosowania był wymóg, by zawarcie umowy czyniło całkowicie lub częściowo "niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej", co oznacza w realiach niniejszej sprawy, że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i odrębnej własności budynków mogłaby być uznana na podstawie art. 59 k.c. za bezskuteczną tylko wówczas, gdyby jej wykonanie czyniło całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu o przekazanie nieruchomości do masy upadłości. Tymczasem z art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. wynikało, że w sytuacji, w której niemożliwe było przekazanie do masy upadłości w naturze tego, co wskutek czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego, ustawodawca przewidywał roszczenie o zwrot równowartości w pieniądzach, które jest - z punktu widzenia jurydycznego - zawsze świadczeniem obiektywnie możliwym. Już z tego względu zastosowania art. 59 k.c. w rozpatrywanej sytuacji nie można uznać za uzasadnione. Można bowiem twierdzić, że żądanie wydania równowartości w pieniądzach, adresowane do osoby trzeciej dokonującej czynności bezpośrednio z upadłym, powinno korzystać z pierwszeństwa przed roszczeniem uznania czynności za bezskuteczną na podstawie art. 59 k.c. W reprezentatywnej literaturze przedwojennej nie budził wątpliwości pogląd, że przewidziana w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. powinność wydania równowartości w pieniądzach aktualizuje się właśnie m.in. wówczas, gdy osoba trzecia rozporządziła prawem na rzecz dalszej osoby. Podstawowym zatem argumentem przemawiającym na rzecz wyłączenia możliwości zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym niniejszej sprawy jest teza, że art. 59 k.c. dotyczy tylko takich sytuacji, w których zadośćuczynieniu roszczeniu przeszkadza samo wykonanie zawartej później umowy, a nie ewentualne spowodowanie w wyniku jej zawarcia niewypłacalności zobowiązanego. Przesłanką zastosowania art. 59 k.c. jest więc to, aby niemożność całkowitego lub częściowego zaspokojenia roszczenia była bezpośrednim skutkiem wykonania umowy. Przepis ar. 59 k.c. chroni zatem realne wykonanie świadczenia, a nie ma na celu zapobieżenia skutkowi w postaci niewypłacalności dłużnika. Potwierdza to także wyrażony w reprezentatywnym piśmiennictwie pogląd, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń niepieniężnych.

I chociaż SN nie zaprzeczył, że powodowi chodziło w istocie o doprowadzenie do zwrotu masie upadłości tego, co ubyło z majątku upadłego wskutek czynności wcześniej uznanej za bezskuteczną, to jednak, w razie gdy zwrotne wydanie w naturze masie upadłości nie jest już możliwe, powód może wówczas żądać wydania równowartości w pieniądzach, a to z mocy art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. W tej sytuacji nie występuje materialnoprawna przesłanka niemożliwości zadośćuczynienia roszczeniu osoby trzeciej, przewidziana w art. 59 k.c. i niezbędna dla jego zastosowania, a podkreślenia wymaga, że funkcją i celem ostatnio wymienionego przepisu k.c. jest ochrona realnego wykonania świadczenia. Potwierdza to tezę, że przepis art. 59 k.c. nie może być podstawą uwzględnienia powództwa w stanie faktycznym sprawy zaprezentowanym przez Sąd Apelacyjny.

W piśmiennictwie trafnie wskazuje się na to, że określone w art. 59 k.c. roszczenie, któremu zadośćuczynienie byłoby niemożliwe całkowicie lub częściowo wskutek wykonania umowy zawartej przez zobowiązanego do zaspokojenia tego roszczenia z inna osobą, musi pozostawać w takim stosunku do przedmiotu kwestionowanej umowy, że jej wykonanie czyniłoby niemożliwym zaspokojenie roszczenia. Przepis art. 59 k.c. jest więc przepisem o najbardziej ogólnej hipotezie w porównaniu do innych przepisów przewidujących sankcję bezskuteczności względnej. Nie można więc wyprowadzać zeń normy ogólnej i czynić go prawną podstawą ochrony wówczas, gdy są podstawy do zastosowania innych przepisów szczególnych. Ten rodzaj bezskuteczności czynności prawnej, którą przewiduje art. 59 k.c. nie jest więc wynikiem dezaprobaty ustawodawcy wobec samej istoty umowy, lecz celu, który strony chciały przez dokonaną czynność osiągnąć (wyrok SN z dnia 5 marca 2004 r., I CK 375/03, LEX nr 175947). Skoro więc przepis art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. był podstawą dla syndyka do żądania zmierzającego do przywrócenia masy upadłości do stanu poprzedzającego dokonanie czynności, to nie można stanowczo mówić o niemożliwości zadośćuczynienia jego roszczeniu, a to przesądza o braku podstawowej materialnoprawnej przesłanki, niezbędnej do zastosowania art. 59 k.c.

Wreszcie, w najnowszym piśmiennictwie poświęconym analizie przepisu art. 134 ust.

1 Prawa upadłościowego i naprawczego z 2003 r., będącego odpowiednikiem art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r., nie wskazuje się przepisu art. 59 k.c. wśród podstaw prawnych uznania czynności upadłego za bezskuteczną przy ocenie przesłanki niezbędnej do zastosowania wymienionego art. 134 ust. 1 obowiązującego Prawa upadłościowego i naprawczego. Wśród przypadków uznania bezskuteczności czynności prawnych, które objęte są regulacją wymienionego przepisu, wymienia się jedynie postanowienie sędziego komisarza (art. 129 - 130 Pr. upadł. z 2003 r.) oraz wyrok sądowy uwzględniający skargę pauliańską jako zdarzenia skutkujące uznaniem czynności upadłego za bezskuteczną.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2007 r., sygn. akt III CZP 97/07