Sprzedaż osobie trzeciej zamiast zwrotu do masy upadłości nie jest bezskuteczna
W dniu 1 października 1999 r. spółka z o.o. (sprzedawca) zawarła z inną spółką z o.o. (kupującym) umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego dwu nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków. Sąd Okręgowy w Gdańsku uznał, na podstawie art. 527 k.c., obie umowy sprzedaży za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości sprzedawcy (apelację oraz skargę kasacyjną w tej sprawie oddalono). Po bezskutecznym wezwaniu do wydania nieruchomości powód (syndyk masy upadłości) wystąpił w dniu 25 marca 2005 r. przeciwko nabywcy z pozwem o nakazanie wydania nieruchomości. Jeszcze przed wydaniem przez Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowienia z dnia 23 czerwca 2005 r. o zabezpieczeniu roszczenia powoda przez zakaz zbywania nieruchomości i wpis odpowiedniego ostrzeżenia w księdze wieczystej, pozwana spółka z o.o. (kupujący) sprzedała w dniu 3 czerwca 2005 r. kolejnej sp z o.o. prawo użytkowania wieczystego ww. nieruchomości wraz z własnością położonych na nich budynków. W związku z tym powód zażądał uznania umów sprzedaży za bezskuteczne na podstawie art. 59 k.c. jako czyniących niemożliwym zadośćuczynienie jego roszczeniu o wydanie przedmiotowych nieruchomości. Roszczenie to, zdaniem powoda, wynika z art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 - Prawo upadłościowe (dalej: Pr. upadł. z 1934 r.).
Wstępnie należy zaznaczyć, że w sprawie miały zastosowanie przepisy Prawa upadłościowego z 1934 r., a to z mocy art. 536 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 2003 r. Nr 69, poz. 535 ze zm.).
W dniu 22 listopada 2007 r., Sąd Najwyższy - po rozpatrzeniu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu: "Czy podlega uznaniu za bezskuteczną w trybie art. 59 kodeksu cywilnego czynność prawna rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego) dokonana z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 poprzedniego Prawa upadłościowego (art. 134 obecnego Prawa upadłościowego i naprawczego)?" - podjął uchwałę:
Przepis art. 59 kodeksu cywilnego nie ma zastosowania do umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz. U. 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.).
Sąd Najwyższy zauważył, iż w orzecznictwie oraz w literaturze zgodnie wskazuje się, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń z zakresu prawa prywatnego, a jedną z przesłanek jego zastosowania jest istnienie, choćby niewymagalnego, roszczenia, a więc uprawnienia, umożliwiającego sformułowanie żądania, aby indywidualnie oznaczona osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej mówiąc, osoba żądająca ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie wynikające z wcześniej istniejącego zobowiązania (wyrok SN z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 389/05, LEX nr 201011). Stwierdzenia powyższe mają znaczenie o tyle, że można rzeczywiście mieć wątpliwości co do tego, czy przewidziana w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. "powinność wydania masie upadłości" jest źródłem roszczenia materialnoprawnego, wynikającego ze stosunku prawnego. Dostrzegł to już wcześniej Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 maja 2004 r. (sygn. akt IV CK 322/03, niepubl.), wskazując, że postępowanie upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w interesie wszystkich wierzycielu upadłego.
Wynika z tego, że funkcją art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. nie było wykreowanie nowego stosunku cywilnoprawnego (np. zobowiązania do przeniesienia własności), który tworzyłby dla syndyka masy upadłości tytuł materialnoprawny do władania rzeczą. Wynikający z tego przepisu obowiązek wydania masie upadłości służyć miał jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego, a więc zmierzał w istocie do realizacji zasady równomiernego zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu przekonywającym jest pogląd Sądu Apelacyjnego, że art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. ma jedynie znaczenie egzekucyjne, natomiast nie jest podstawą do kreowania roszczenia, które podlegałoby ochronie w ramach art. 59 k.c. Z powyższą tezą nie koliduje uzasadnienie wyroku z dnia 14 maja 2004 r. (sygn. akt IV CK 303/03, niepubl.), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. "Formułuje (...) roszczenie o odpowiednie świadczenie, którego mógł dochodzić syndyk podmiotu upadłego od tej osoby, która dokonała z upadłym zakwestionowanej czynności prawnej". Sformułowanie to nie jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem, że chodzi tu o roszczenie materialnoprawne wynikające ze stosunku cywilnoprawnego.
