Prawo pierwokupu

Co to jest prawo pierwokupu?

Z prawem pierwokupu mamy do czynienia wtedy, gdy treść jakiegoś aktu prawnego (ustawowe prawo pierwokupu), bądź czynność prawna (umowne prawo pierwokupu) zastrzega dla jednej ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej.
Prawo pierwokupu stanowi więc zastrzeżenie uprawnienia pierwszeństwa przy kupnie oznaczonej rzeczy w razie, gdyby rzecz ta była komukolwiek sprzedawana. Obowiązek respektowania tego uprawnienia spoczywa na sprzedawcy rzeczy, nie wchodzą natomiast w grę inne sposoby rozporządzania rzeczą.
Umowne prawo pierwokupu może zostać zastrzeżone np. w umowie sprzedaży, darowizny, dzierżawy, najmu albo wynikać z odrębnej umowy; może ono także zostać ustanowione w zapisie testamentowym. Jednocześnie należy pamiętać, że prawo pierwokupu nie może być zastrzeżone na wypadek innej umowy niż sprzedaż (np. umowy darowizny).

Kto jest uprawnionym i zobowiązanym z prawa pierwokupu?

Zarówno uprawnionym z prawa pierwokupu, jak i obciążonym tym prawem, a więc zobowiązanym może być każda osoba, w tym uprawnionym może być osoba fizyczna, zobowiązanym zaś - jednostka państwowa lub komunalna. Dopuszczalna jest także sytuacja, gdy po stronie uprawnionego lub zobowiązanego stoi kilka osób.

Co jest przedmiotem prawa pierwokupu?

Przedmiotem prawa pierwokupu jest rzecz, a w związku z tym, może nim być także nieruchomość. Prawo pierwokupu może zostać ustanowione także na określonej części nieruchomości (fizycznej albo idealnej). Nie ma także przeszkód, by strony uzgodniły prawo pierwokupu obejmujące prawo jako przedmiot sprzedaży, w takiej sytuacji należałoby stosować odpowiednie przepisy o prawie pierwokupu w drodze analogii.

Czy rzecz objęta prawem pierwokupu może zostać sprzedana osobie trzeciej?

Tak. Rzecz objęta prawem pierwokupu może zostać sprzedana osobie trzeciej, jednak tylko warunkowo. Taka sprzedaż zostaje dokonana pod warunkiem zawieszającym, że uprawniony do pierwokupu nie wykona swego uprawnienia.
Należy pamiętać, iż czynności prawne, których przedmiotem są nieruchomości nie mogą być dokonywane pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu, toteż dokonanie sprzedaży nieruchomości objętej prawem pierwokupu na rzecz osoby trzecie nie będzie umową warunkową, ale umową zobowiązującą do przeniesienia własności.

Jakie obowiązki ma zobowiązany wobec uprawnionego?

Podstawowym obowiązkiem zobowiązanego (sprzedawcy) jest niezwłoczne powiadomienie uprawnionego o fakcie zawarcia z osobą trzecią umowy sprzedaży, a także o treści tej umowy. Zobowiązany ma taki obowiązek nawet wtedy, gdyby uprawniony otrzymał powyższe informacje z innego źródła, np. od innej osoby lub organu, który powiadomił uprawnionego o umowie.
Prawo nie przewiduje żadnych mechanizmów, które wymuszałyby na zobowiązanym wykonanie tego obowiązku, jednak jego niewykonanie powoduje, że zobowiązany może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą.

Czy prawo pierwokupu jest ograniczone czasowo?

Dla wykonania uprawnienia (prawa pierwokupu) może być zastrzeżony określony termin. Jeżeli strony w umowie nie dokonają takiego zastrzeżenia, stosuje się terminy wskazane przez kodeks" cywilny, które biegną od otrzymania zawiadomienia. Tak więc prawo pierwokupu co do nieruchomości można wykonać w ciągu miesiąca, a co do innych rzeczy - w ciągu tygodnia od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży.

Terminy te są terminami zawitymi. Ich bieg nie rozpoczyna się w sytuacji, gdy uprawniony poweźmie wiadomość o umowie sprzedaży, ale uzyskał ją z innego źródła niż zawiadomienie przez sprzedawcę. Po upływie takiego terminu prawo pierwokupu wygasa.

Jakie są skutki naruszenia obowiązków przez zobowiązanego?

W przypadku, gdy zobowiązany zawrze bezwarunkową umowę sprzedaży, umowa ta pozostaje ważna. W takiej sytuacji ewentualne oświadczenie uprawnionego, że wykonuje on prawo pierwokupu, pozostaje bez skutku prawnego, prawo pierwokupu zaś wygasa. Jednak zobowiązany, który zawarł umowę bezwarunkową, ponosi wobec uprawnionego odpowiedzialność odszkodowawczą. Taka odpowiedzialność odszkodowawcza grozi zobowiązanemu za:

• bezwarunkową sprzedaż osobie trzeciej;
• niepowiadomienie uprawnionego o fakcie sprzedaży, co faktycznie uniemożliwia mu wykorzystanie uprawnienia;
• przekazanie uprawnionemu nieprawdziwych informacji o treści umowy sprzedaży, co może wpłynąć na jego rezygnację z wykorzystania uprawnienia.

Jednakże jeżeli prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy Skarbowi Państwa lub jednostce samorządu terytorialnego, wpółwłaścicielowi albo dzierżawcy, sprzedaż dokonana bezwarunkowo jest nieważna.

Jaki jest skutek wykonania prawa pierwokupu?

Wynikiem wykonania prawa pierwokupu jest to, że między stronami rodzi się umowa sprzedaży o tej samej - w zasadzie - treści, co wcześniejsza umowa warunkowa między zobowiązanym z prawa pierwokupu a osobą trzecią – nabywcą, z tym, że teraz z pominięciem warunku.
W przypadku, gdy w umowie między zobowiązanym sprzedawcą a osobą trzecią znalazły się postanowienia, których zamieszczenie miało na celu udaremnienie prawa pierwokupu, nie wywołają one wobec niego skutków prawnych, o tyle zatem treść umowy między uprawnionym a zobowiązanym z prawa pierwokupu będzie się ostatecznie różnić od stanowiącej „punkt wyjścia” umowy sprzedaży.

Prawo pierwokupu jest niezbywalne i niepodzielne. Jeżeli jednak jest kilku uprawnionych, a niektórzy z nich nie wykonywają prawa pierwokupu, pozostali mogą wykonać je w całości.

Na czym polega niezbywalność i niepodzielność prawa pierwokupu?

Niezbywalność prawa pierwokupu dotyczy jego nieprzenaszalności w drodze czynności prawnej. Nie ma jednak przeszkód do tego, by zmiana osoby uprawnionej nastąpiła w trybie dziedziczenia, wtedy prawo pierwokupu należy do spadku.
Niepodzielność prawa pierwokupu jest także związana z niepodzielnością rzeczy, jaka tym prawem została objęta. Jeżeli rzecz objęta prawem pierwokupu jest przedmiotem współwłasności, prawo to może zostać wykonane jedynie wobec wszystkich współwłaścicieli.

Pamiętaj, że:

• Pomimo, iż prawo pierwokupu jest niezbywalne, to możliwe jest, gdy uprawnionych jest kilku, a jeden z nich nie wykonuje swego prawa, wykonanie go w całości przez pozostałych.
• Samo istnienie prawa pierwokupu nie zostało w kodeksie ograniczone przez żaden termin, jest to tzw. prawo bezterminowe.
• Przy nieruchomościach wpisanie prawa pierwokupu do księgi wieczystej pozwala na wykonanie go także w razie zawarcia umowy sprzedaży bezwarunkowej.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., Nr 16, poz. 93 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.