Świadectwa tymczasowe, użytkowe i założycielskie w spółce akcyjnej

17.6.2008

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Świadectwa założycielskie

Świadectwa założycielskie są dokumentami wydawanymi jako forma wynagrodzenia dla założycieli spółki za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Świadectwa założycielskie, jako tytuły uczestnictwa w zysku spółki muszą być przewidziane w statucie spółki pod rygorem ich bezskuteczności wobec spółki. Nie można więc ustanowić świadectw założycielskich mocą uchwały WZA, jeżeli możliwość taka nie została określona w statucie. Ponadto statut musi wskazywać:

  • liczbę świadectw założycielskich oraz związane z nimi prawa w zakresie partycypacji w zysku spółki,

  • minimalną dywidendę, która ma być uprzednio odliczona na rzecz akcjonariuszy, albowiem bez jej wskazania nie może się zaktualizować prawo uprawnionego ze świadectwa założycielskiego do partycypacji w zysku w granicach określonych w statucie.

Świadectwa założycielskie wydawane są założycielom spółki oraz innym osobom, które świadczyły usługi przy jej powstawaniu. Kodeks spółek handlowych przewiduje maksymalny okres, na jaki świadectwa te mogą być wydawane. Wynosi on 10 lat od chwili zarejestrowania spółki przez sąd.

Świadectwa założycielskie dają prawo do uczestnictwa w zysku spółki w zakresie ustalonym przez statut spółki. Osoba, która otrzymała świadectwa założycielskie ma prawo partycypacji w zysku spółki. Może ona otrzymać określoną korzyść pieniężną z zysku, jednakże po wcześniejszym odliczeniu z tego zysku na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy. Posiadacze świadectw założycielskich są zaspokajani więc po zaspokojeniu akcjonariuszy spółki minimalną dywidendą.

Świadectwa założycielskie nie dają natomiast uprawnień do wykonywania innych - poza prawem do udziału w zysku - uprawnień związanych z akcją. Świadectwa założycielskie nie są bowiem papierami wartościowymi dokumentującymi uczestnictwo w spółce, lecz tylko znakami legitymacyjnymi uprawniającymi tylko do udziału w zysku spółki.

Świadectwa założycielskie są dokumentami imiennymi, wystawionymi na określoną osobę.

Świadectwa użytkowe

Świadectwo użytkowe jest dokumentem, który spółka może wydawać akcjonariuszom w zamian za umorzenie ich akcji. Możliwość wydawania świadectw użytkowych zależy od postanowień statutu - jako tytuły uczestnictwa w zysku spółki muszą być one pod rygorem bezskuteczności ich ustanowienia wobec spółki, przewidziane w statucie.

Świadectwa użytkowe dają prawo do dywidendy oraz prawo do uczestnictwa w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. Prawo do dywidendy nie jest uzależnione od wcześniejszego zaspokojenia akcjonariuszy co najmniej dywidendą minimalna określoną w statucie, jak to ma miejsce w przypadku świadectw założycielskich. Nie dają natomiast innych uprawnień, jakie mają akcjonariusze spółki (prawo głosu, prawo do informacji o spółce).

Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z umorzonej akcji.

Świadectwa tymczasowe

Świadectwa tymczasowe są papierami wartościowymi wydawanymi akcjonariuszom, do chwili pełnego pokrycia objętych przez nich akcji na okaziciela. Zgodnie z zasadami kodeksu spółek handlowych, akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być pokryte co najmniej w jednej czwartej przed rejestracją spółki. Ponieważ na akcjach na okaziciela nie można zaznaczać okoliczności kolejnych wpłat na akcje, do chwili pełnego pokrycia tych akcji akcjonariuszom wydaje się zamiast dokumentu akcji - świadectwa tymczasowe. Na świadectwie tym powinna być odnotowana każda wpłata na pełne pokrycie akcji - dopiero z chwilą pełnego jej pokrycia akcjonariusz może otrzymać dokument akcji na okaziciela.

Świadectwa tymczasowe - jako tymczasowy substytut akcji, muszą mieć określoną treść. W dokumencie świadectwa tymczasowego należy zamieścić następujące dane:

  1. firmę, siedzibę i adres spółki,

  2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,

  3. datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,

  4. wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,

  5. wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,

  6. ograniczenia co do rozporządzania akcją,

  7. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Należy pamiętać, że brak danych określonych w punktach 1, 2, 4 powoduje nieważność świadectwa tymczasowego, przy czym do świadectwa tymczasowego punkt 4 znajduje zastosowanie poprzez umieszczenie tych danych na świadectwie tymczasowym

Świadectwo tymczasowe upoważnia do korzystania z wszelkich uprawnień akcjonariusza. Posiadacz świadectwa tymczasowego może więc wykonywać prawo głosu na WZA a także otrzymać dywidendę (w tym ostatnim przypadku tylko w zakresie w jakim pokrył akcje). Świadectwa tymczasowe mogą być przedmiotem obrotu podobnie jak akcje - mogą więc być zbywane lub zastawiane.

 

Pamiętaj, że:

  • świadectwa tymczasowe są papierami wartościowymi wydawanymi jako dowód częściowej wpłaty na pokrycie akcji na okaziciela;

  • świadectwa tymczasowe mogą być przedmiotem obrotu;

  • skuteczność wystawienia świadectw użytkowych oraz świadectw założycielskich uzależniona jest od postanowień statutu;

  • świadectwa założycielskie są dokumentami imiennymi, wystawionymi na określoną osobę;

  • uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z umorzonej akcji.

 

Podstawa prawna:

 

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO: