Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Sposoby obniżenia kapitału zakładowego

Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w połączeniu z iloÅ›ciÄ… akcji w danej spóÅ‚ce akcyjnej odzwierciedla wartość każdej z akcji. Dlatego też obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego musi w okreÅ›lony sposób wpÅ‚ywać albo na ilość akcji w spóÅ‚ce akcyjnej albo na wartość tych akcji. Kodeks spóÅ‚ek handlowych przewiduje trzy sposoby obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego:

  1. poprzez umorzenie akcji - wówczas pewna ilość akcji zostaje wycofana z obrotu a co siÄ™ z tym wiąże wartość, którÄ… one wyrażajÄ… stanowi kwotÄ™, o jakÄ… obniżony zostaje kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy.

  2. obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może nastÄ…pić także poprzez połączenie akcji - wówczas wartość jednej akcji powstaÅ‚ej w wyniku połączenia jest mniejsza od sumy wartoÅ›ci akcji połączonych.

  3. trzecim sposobem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości akcji. Należy jednak pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego wartość każdej z akcji nie może niższa niż 1 grosz.

Kodeks spóÅ‚ek handlowych przewiduje jednak jeszcze jeden sposób obniżenia wartoÅ›ci kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Jest nim podziaÅ‚ spóÅ‚ki przez wydzielenie nowej spóÅ‚ki.

Sposób obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego musi być okreÅ›lony w ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu WZA, na którym ma zostać podjÄ™ta uchwaÅ‚a o obniżeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.

Zmiana statutu

Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego wymaga zmiany statutu. ZmianÄ™ statutu może uchwalić jedynie walne zgromadzenie akcjonariuszy. W ogÅ‚oszeniu o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym planowana jest zmiana kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego poprzez zmianÄ™ statutu należy podać informacje o kwocie, o która kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy ma być obniżony oraz sposób obniżenia. Zawiadomienie o WZA powinno przedstawiać również cel obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.

Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego - jako zmiana statutu - wymaga powziÄ™cia uchwaÅ‚y wiÄ™kszoÅ›ciÄ… trzech czwartych gÅ‚osów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki zmiany statutu.

Samo powzięcie uchwały nie skutkuje jednak automatycznym obniżeniem kapitału zakładowego. W celu prawidłowego obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego.

Obniżenie kapitału zakładowego przez zarząd

Jedną z przyczyn obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie akcji. Umorzenie akcji jest dopuszczalne jeżeli statut tak stanowi. Umorzenie następuje na podstawie uchwały WZA o umorzeniu. Jednak w przypadku tzw. automatycznego umorzenia akcji uchwalę WZA o umorzeniu a także uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego zastępuje uchwała zarządu. Uchwała ta powinna być zaprotokołowana przez notariusza (a nie podjęta w formie aktu notarialnego - wystarczy bowiem zaprotokołowanie przez notariusza). W tym przypadku obniżenie kapitału następuje na podstawie uchwały zarządu.

Podobna sytuacja nastÄ™puje w przypadku umorzenia akcji wÅ‚asnych spóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y zbyte w okreÅ›lonym przez k.s.h. terminie. Wówczas umorzenie akcji a także obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego bÄ™dÄ…ce skutkiem tego umorzenia nastÄ™puje na mocy uchwaÅ‚y zarzÄ…du zaprotokoÅ‚owanej przez notariusza.

Postępowanie konwokacyjne

Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Å›wiadczy o sile finansowej spóÅ‚ki. Wobec osób trzecich spóÅ‚ka o wysokim kapitale zakÅ‚adowym staje siÄ™ bardziej wiarygodna i bezpieczna pod wzglÄ™dem inwestycyjnym. Choć spóÅ‚ka akcyjna odpowiada caÅ‚ym swoim majÄ…tkiem za swe zobowiÄ…zania a nie tylko wysokoÅ›ciÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, to wysokość tego kapitaÅ‚u stanowi minimalny zakres odpowiedzialnoÅ›ci spóÅ‚ki. Dlatego też obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może zaniepokoić wierzycieli spóÅ‚ki akcyjnej, którzy mogÄ… obawiać siÄ™ o spÅ‚atÄ™ swych należnoÅ›ci. PostÄ™powanie konwokacyjne ma na celu powiadomienie wszystkich wierzycieli spóÅ‚ki o dokonaniu obniżenia kapitaÅ‚u.

PostÄ™powanie to przeprowadza zarzÄ…d spóÅ‚ki akcyjnej. ZobowiÄ…zany jest on zawiadomić wszystkich wierzycieli spóÅ‚ki o powziÄ™tej uchwale obniżajÄ…cej wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. ZarzÄ…d powinien uczynić to niezwÅ‚ocznie, zaznaczajÄ…c zawiadomieniu aby wierzyciele, którzy nie zgadzajÄ… siÄ™ na obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, wnieÅ›li w terminie trzech miesiÄ™cy od dnia zawiadomienia swój sprzeciw.

WierzytelnoÅ›ci wierzycieli, którzy wnieÅ›li sprzeciw w terminie, powinny być przez spóÅ‚kÄ™ zaspokojone lub w odpowiedni sposób zabezpieczone. Wierzycieli, którzy nie zgÅ‚osili sprzeciwu uważa siÄ™ za zgadzajÄ…cych siÄ™ na obniżenie kapitaÅ‚u. Sprzeciw wniesiony przez wierzycieli po w/w terminie trzymiesiÄ™cznym nie zostanie uwzglÄ™dniony, albowiem jest to termin zawity - bezwzglÄ™dnie obowiÄ…zujÄ…cy.

Kiedy nie przeprowadza się postępowania konwokacyjnego?

Przeprowadzenie postÄ™powania konwokacyjnego jest niezbÄ™dnym warunkiem skutecznego obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Jednakże w pewnych sytuacjach przeprowadzenie postÄ™powania konwokacyjnego nie jest konieczne. Dotyczy to sytuacji, w których:

  1. Pomimo obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki nie zwraca siÄ™ akcjonariuszom dokonanych przez nich wkÅ‚adów na akcje, ani też nie zostajÄ… oni zwolnieni od wniesienia wkÅ‚adów na kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy, a równoczeÅ›nie z jego obniżeniem nastÄ™puje podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego co najmniej do pierwotnej wysokoÅ›ci w drodze nowej emisji, której akcje zostanÄ… w caÅ‚oÅ›ci opÅ‚acone, albo

  2. Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie okreÅ›lonych kwot do kapitaÅ‚u rezerwowego, albo

  3. Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego nastÄ™puje w przypadku, w którym ZarzÄ…d dokonaÅ‚ umorzenia akcji wÅ‚asnych spóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y zbyte w okreÅ›lonym przez kodeks terminie.

W przypadku, o którym mowa w punkcie 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitaÅ‚u, zwiÄ™kszajÄ… one kapitaÅ‚ zapasowy spóÅ‚ki.

W przypadkach obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o których mowa w punktach 2 i 3 kwoty uzyskane z obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przelewa siÄ™ na osobny kapitaÅ‚ rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.

ObowiÄ…zki rejestracyjne

Obniżenie kapitaÅ‚u staje siÄ™ skuteczne z chwilÄ… wpisu tego obniżenia do rejestru. ObowiÄ…zek zawiadomienia sÄ…du o dokonanym obniżeniu spoczywa na zarzÄ…dzie spóÅ‚ki akcyjnej.

Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

  • uchwałę walnego zgromadzenia albo zarzÄ…du o obniżeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego,

  • dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez wÅ‚aÅ›ciwy organ wÅ‚adzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,

  • dowody należytego wezwania wierzycieli,

  • oÅ›wiadczenie wszystkich czÅ‚onków zarzÄ…du, stwierdzajÄ…ce, że wierzyciele, którzy zgÅ‚osili sprzeciw w terminie 3 miesiÄ™cy od ich zawiadomienia, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

Pamiętaj, że:

  • obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego wymaga zmiany statutu

  • w celu obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego konieczne jest przeprowadzenie postÄ™powania konwokacyjnego, z przedstawionymi powyżej wyjÄ…tkami

  • obniżenie kapitaÅ‚u nastÄ™puje z chwilÄ… wpisu obniżenia do rejestru.

  • należy pamiÄ™tać o obowiÄ…zku zgÅ‚oszenia zmiany statutu spóÅ‚ki do urzÄ™du skarbowego

 

Podstawa prawna: