Sposoby obniżenia kapitału zakładowego
Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w połączeniu z iloÅ›ciÄ… akcji w danej spóÅ‚ce akcyjnej odzwierciedla wartość każdej z akcji. Dlatego też obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego musi w okreÅ›lony sposób wpÅ‚ywać albo na ilość akcji w spóÅ‚ce akcyjnej albo na wartość tych akcji. Kodeks spóÅ‚ek handlowych przewiduje trzy sposoby obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego:
poprzez umorzenie akcji - wówczas pewna ilość akcji zostaje wycofana z obrotu a co siÄ™ z tym wiąże wartość, którÄ… one wyrażajÄ… stanowi kwotÄ™, o jakÄ… obniżony zostaje kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy.
obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może nastÄ…pić także poprzez połączenie akcji - wówczas wartość jednej akcji powstaÅ‚ej w wyniku połączenia jest mniejsza od sumy wartoÅ›ci akcji połączonych.
trzecim sposobem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości akcji. Należy jednak pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego wartość każdej z akcji nie może niższa niż 1 grosz.
Kodeks spóÅ‚ek handlowych przewiduje jednak jeszcze jeden sposób obniżenia wartoÅ›ci kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Jest nim podziaÅ‚ spóÅ‚ki przez wydzielenie nowej spóÅ‚ki.
Sposób obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego musi być okreÅ›lony w ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu WZA, na którym ma zostać podjÄ™ta uchwaÅ‚a o obniżeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
Zmiana statutu
Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego wymaga zmiany statutu. ZmianÄ™ statutu może uchwalić jedynie walne zgromadzenie akcjonariuszy. W ogÅ‚oszeniu o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym planowana jest zmiana kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego poprzez zmianÄ™ statutu należy podać informacje o kwocie, o która kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy ma być obniżony oraz sposób obniżenia. Zawiadomienie o WZA powinno przedstawiać również cel obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego - jako zmiana statutu - wymaga powziÄ™cia uchwaÅ‚y wiÄ™kszoÅ›ciÄ… trzech czwartych gÅ‚osów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki zmiany statutu.
Samo powzięcie uchwały nie skutkuje jednak automatycznym obniżeniem kapitału zakładowego. W celu prawidłowego obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego.
Obniżenie kapitału zakładowego przez zarząd
Jedną z przyczyn obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie akcji. Umorzenie akcji jest dopuszczalne jeżeli statut tak stanowi. Umorzenie następuje na podstawie uchwały WZA o umorzeniu. Jednak w przypadku tzw. automatycznego umorzenia akcji uchwalę WZA o umorzeniu a także uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego zastępuje uchwała zarządu. Uchwała ta powinna być zaprotokołowana przez notariusza (a nie podjęta w formie aktu notarialnego - wystarczy bowiem zaprotokołowanie przez notariusza). W tym przypadku obniżenie kapitału następuje na podstawie uchwały zarządu.
Podobna sytuacja nastÄ™puje w przypadku umorzenia akcji wÅ‚asnych spóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y zbyte w okreÅ›lonym przez k.s.h. terminie. Wówczas umorzenie akcji a także obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego bÄ™dÄ…ce skutkiem tego umorzenia nastÄ™puje na mocy uchwaÅ‚y zarzÄ…du zaprotokoÅ‚owanej przez notariusza.
Postępowanie konwokacyjne
Wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Å›wiadczy o sile finansowej spóÅ‚ki. Wobec osób trzecich spóÅ‚ka o wysokim kapitale zakÅ‚adowym staje siÄ™ bardziej wiarygodna i bezpieczna pod wzglÄ™dem inwestycyjnym. Choć spóÅ‚ka akcyjna odpowiada caÅ‚ym swoim majÄ…tkiem za swe zobowiÄ…zania a nie tylko wysokoÅ›ciÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, to wysokość tego kapitaÅ‚u stanowi minimalny zakres odpowiedzialnoÅ›ci spóÅ‚ki. Dlatego też obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego może zaniepokoić wierzycieli spóÅ‚ki akcyjnej, którzy mogÄ… obawiać siÄ™ o spÅ‚atÄ™ swych należnoÅ›ci. PostÄ™powanie konwokacyjne ma na celu powiadomienie wszystkich wierzycieli spóÅ‚ki o dokonaniu obniżenia kapitaÅ‚u.
PostÄ™powanie to przeprowadza zarzÄ…d spóÅ‚ki akcyjnej. ZobowiÄ…zany jest on zawiadomić wszystkich wierzycieli spóÅ‚ki o powziÄ™tej uchwale obniżajÄ…cej wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. ZarzÄ…d powinien uczynić to niezwÅ‚ocznie, zaznaczajÄ…c zawiadomieniu aby wierzyciele, którzy nie zgadzajÄ… siÄ™ na obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, wnieÅ›li w terminie trzech miesiÄ™cy od dnia zawiadomienia swój sprzeciw.
WierzytelnoÅ›ci wierzycieli, którzy wnieÅ›li sprzeciw w terminie, powinny być przez spóÅ‚kÄ™ zaspokojone lub w odpowiedni sposób zabezpieczone. Wierzycieli, którzy nie zgÅ‚osili sprzeciwu uważa siÄ™ za zgadzajÄ…cych siÄ™ na obniżenie kapitaÅ‚u. Sprzeciw wniesiony przez wierzycieli po w/w terminie trzymiesiÄ™cznym nie zostanie uwzglÄ™dniony, albowiem jest to termin zawity - bezwzglÄ™dnie obowiÄ…zujÄ…cy.
Kiedy nie przeprowadza się postępowania konwokacyjnego?
Przeprowadzenie postÄ™powania konwokacyjnego jest niezbÄ™dnym warunkiem skutecznego obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Jednakże w pewnych sytuacjach przeprowadzenie postÄ™powania konwokacyjnego nie jest konieczne. Dotyczy to sytuacji, w których:
Pomimo obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki nie zwraca siÄ™ akcjonariuszom dokonanych przez nich wkÅ‚adów na akcje, ani też nie zostajÄ… oni zwolnieni od wniesienia wkÅ‚adów na kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy, a równoczeÅ›nie z jego obniżeniem nastÄ™puje podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego co najmniej do pierwotnej wysokoÅ›ci w drodze nowej emisji, której akcje zostanÄ… w caÅ‚oÅ›ci opÅ‚acone, albo
Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie okreÅ›lonych kwot do kapitaÅ‚u rezerwowego, albo
Obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego nastÄ™puje w przypadku, w którym ZarzÄ…d dokonaÅ‚ umorzenia akcji wÅ‚asnych spóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y zbyte w okreÅ›lonym przez kodeks terminie.
W przypadku, o którym mowa w punkcie 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitaÅ‚u, zwiÄ™kszajÄ… one kapitaÅ‚ zapasowy spóÅ‚ki.
W przypadkach obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o których mowa w punktach 2 i 3 kwoty uzyskane z obniżenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przelewa siÄ™ na osobny kapitaÅ‚ rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.
ObowiÄ…zki rejestracyjne
Obniżenie kapitaÅ‚u staje siÄ™ skuteczne z chwilÄ… wpisu tego obniżenia do rejestru. ObowiÄ…zek zawiadomienia sÄ…du o dokonanym obniżeniu spoczywa na zarzÄ…dzie spóÅ‚ki akcyjnej.
Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego,
dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez wÅ‚aÅ›ciwy organ wÅ‚adzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,
dowody należytego wezwania wierzycieli,
oÅ›wiadczenie wszystkich czÅ‚onków zarzÄ…du, stwierdzajÄ…ce, że wierzyciele, którzy zgÅ‚osili sprzeciw w terminie 3 miesiÄ™cy od ich zawiadomienia, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
Pamiętaj, że:
obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu
w celu obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, z przedstawionymi powyżej wyjątkami
obniżenie kapitału następuje z chwilą wpisu obniżenia do rejestru.
należy pamiÄ™tać o obowiÄ…zku zgÅ‚oszenia zmiany statutu spóÅ‚ki do urzÄ™du skarbowego
Podstawa prawna:
ustawa z dnia 15 wrzeÅ›nia 2000 r. Kodeks spóÅ‚ek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami)