Pozakodeksowe obowiązki członków zarządu spółki

Na członka zarządu spółki, prócz obowiązków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, nałożone są liczne obowiązki wynikające z ustaw szczególnych. Poniżej przedstawiono główne, pozakodeksowe obowiązki członków zarządu spółki.

Obowiązki z zakresu rachunkowości

Na gruncie ustawy o rachunkowości za kierownika jednostki uznaje się osobę lub organ jedno- lub wieloosobowy (zarząd), który - zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności - uprawniony jest do zarządzania jednostką, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się - wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej - wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komdandytowo-akcyjnej - komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.

Kierownik jednostki ponosi zaś odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości - z wyłączeniem odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury - zostaną powierzone innej osobie za jej zgodą. Przyjęcie odpowiedzialności przez inną osobę powinno być stwierdzone w formie pisemnej. W przypadku gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, a nie została wskazana osoba odpowiedzialna, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu (art. 4 ustawy o rachunkowości).

Kierownik jednostki odpowiedzialny jest przede wszystkim za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Natomiast w przypadku nieprowadzenia ksiąg rachunkowych w siedzibie spółki kierownik jednostki obowiązany jest:

1. powiadomić właściwy urząd skarbowy o miejscu prowadzenia ksiąg w terminie 15 dni od dnia wydania ksiąg poza siedzibę spółki,
2. zapewnić dostępność ksiąg rachunkowych do badania przez upoważnione organy kontroli zewnętrznej w siedzibie spółki.

Innym bardzo ważnym obowiązkiem kierownika jednostki jest sporządzanie sprawozdania z działalności jednostki, które powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:

1. zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
2. przewidywanym rozwoju jednostki,
3. ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,
4. aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,
5. nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia,
6. posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach),
7. instrumentach finansowych w zakresie:
   1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
   2. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Sprawozdanie z działalności jednostki powinno również obejmować - o ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki - wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym (art. 49 ustawy o rachunkowości).

Kierownik jednostki ma również obowiązek zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawić je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Kierownik jednostki podpisuje sprawozdanie finansowe, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Następnie kierownik jednostki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Obowiązek prowadzenia księgi udziałów

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Księgę udziałów może przeglądać każdy wspólnik.

Naruszenie wskazanego obowiązku zagrożone jest karą grzywny do 20.000 zł.

Obowiązki aktualizacji danych w rejestrach (KRS, NIP, REGON)

KRS

Zmiany wskazanych informacji, jak również innych danych wpisywanych do tego rejestru, a wymienionych w art. 38-40 i w art. 44 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o KRS, podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać sądowi rejestrowemu.

Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (art. 22 ustawy o KRS). W tym przypadku zdarzeniem takim będzie np. podjęcie uchwały walnego zgromadzenia spółki o zmianie jej siedziby.

Wniosek podlega opłacie w wysokości 400 zł z tytułu dokonania zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz 250 zł z tytułu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 55 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Opłatę należy wnieść na rachunek dochodów bieżących sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

NIP/VAT

Podatnicy mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w określonym terminie.

Termin dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego uzależniony jest od rodzaju podatnika (art. 9 ust. 1 ustawy o NIP):

• podatnicy podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego składają zgłoszenie aktualizacyjne nie później niż w terminie 14 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych,
• podatnicy będący wyłącznie podatnikami podatków stanowiących dochody budżetów gmin – składają zgłoszenie aktualizacyjne wraz ze złożeniem pierwszej w roku podatkowym deklaracji podatkowej lub w terminie dokonania pierwszej w roku podatkowym wpłaty podatku, składają zgłoszenie aktualizacyjne nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych,
• pozostali podatnicy, w tym podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych.

Płatnicy podatku od towarów i usług zobowiązani są do złożenia zgłoszenia aktualizacyjnego na formularzu VAT-R do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na miejsce wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Formularz wraz z dokumentami potwierdzającymi zmianę należy złożyć w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany (art. 96 ustawy o podatku od towarów i usług).

REGON

Do rejestru wpisywane są podobnie jak w przypadku rejestru przedsiębiorców m.in.: nazwa przedsiębiorcy i adres siedziby, forma prawna i forma własności, data powstania, rozpoczęcia, zawieszenia, zakończenia działalności itp. (art. 42 ustawy o statystyce publicznej).

Podmioty wpisane do rejestru, w zakresie ich działalności gospodarczej, mają obowiązek wypełniania i składania wniosku o wpis do rejestru podmiotów oraz informowania o zachodzących zmianach w zakresie składanych danych, w ciągu 14 dni od zaistnienia okoliczności uzasadniających wpis, zmianę lub skreślenie.

ZUS

Płatnicy składek na ubezpieczenie społeczne zobowiązani są złożyć zawiadomienie o zmianie danych, na formularzu ZUS ZPA w teminie 14 dni od zaistnienia zmiany. Formularz należy złożyć we właściwej jednostce Zakładu Ubezpieczeń Społecznych ze względu na adres siedziby płatnika.

Obowiązki z zakresu prawa pracy

Obowiązki pracodawcy wynikające z Kodeksu pracy, w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych, wykonuje za pracodawcę organ zarządzający, w spółce z o.o. będzie to zatem zarząd spółki, który czynności tych dokonywać będzie zgodnie z ustalonymi w umowie spółki zasadami reprezentacji (art. 3¹ k.p.).

Do wszystkich osób zarządzających zakładem pracy, zatem także członków zarządu zatrudnionych na innej podstawie niż umowa o pracę odnosi się art. 241²⁶ k.p., który stanowi iż układ pracy zakładowy nie może określać warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy oraz osób zarządzających zakładem pracy na innej podstawie niż stosunek pracy.

Osoba zarządzająca zakładem pracy w imieniu pracodawcy nie może być również członkiem zakładowej komisji pojednawczej, której zadaniem jest rozstrzyganie sporów pomiędzy pracownikami a pracodawcą (art. 246 k.p.).

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. 1998 r., Nr 2, poz. 94, ze zmianami);
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694, ze zm.);
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2004 r., Nr 54, poz. 535, ze zmianami);
• Ustawa z dnia z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (Dz. U. 1995 r., Nr 88, poz. 439, ze zmianami);
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. 2001 r., Nr 17, poz. 209 ze zmianami);
• Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. 1995 r., Nr 142, poz. 702, ze zm.)

Zespół
e-prawnik.pl