Zmiana umowy a umowna forma szczególna

Wyrokiem z 26 stycznia 2023 r. (sygn. II CSKP 817/22) Sąd Najwyższy odniósł się do kwestii zmiany umowy, w której zastrzeżono formę szczególną dla wprowadzania zmian.

Czego dotyczył wyrok SN?

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powódki (osoby fizycznej) żądającej od pozwanej spółki prawa handlowego zapłaty wynagrodzenia prowizyjnego należnego powódce na podstawie umowy współpracy. Strony zastrzegły w kontrakcie, że wszelkie zmiany umowy wymagać będą zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Spór powstał na tle tego, czy w sytuacji niezachowania tej formy doszło do zmiany umowy przez obniżenie należnej powódce prowizji, czy zmiana taka nie nastąpiła, wobec czego powódka może skutecznie dochodzić zapłaty (uzupełnienia) wynagrodzenia do kwoty zgodnej z umową w jej pierwotnym brzmieniu.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu ocenił, że możliwe jest dorozumiane „zniesienie” zastrzeżonego wcześniej wymagania formy szczególnej, jednak w okolicznościach sprawy zachowanie stron nie świadczyło o zawarciu umowy zmieniającej uzgodnioną pierwotnie wysokość prowizji. Powódce przysługiwało zatem dochodzone w sprawie roszczenie o uzupełnienie wynagrodzenia do pełnej wysokości. Powództwo zostało jednak oddalone na podstawie art. 5 k.c., gdyż żądanie przez powódkę zapłaty zostało uznane przez Sąd Apelacyjny za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Uzasadnienie SN

W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że, wbrew poglądowi Sądu drugiej instancji, gdy strony zawrą w umowie postanowienie, zgodnie z którym wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania określonej formy pod rygorem nieważności, to wspomniane wymaganie, jako odnoszące się do zmiany wszystkich postanowień umowy, obejmuje także samo postanowienie o zastrzeżeniu formy szczególnej dla dokonywanych zmian (obejmuje „samo siebie”). W konsekwencji niemożliwa jest zmiana umowy w części dotyczącej wymagania formy w sposób nierealizujący wymagań co do przewidzianej przez strony formy zmian umowy. W szczególności strony nie mogą w sposób dorozumiany uchylić zastrzeżenia formy szczególnej, a następnie, powołując się na brak wymagań formalnych dotyczących zmiany umowy, dokonać w sposób dorozumiany zmiany postanowień umowy określających prawa i obowiązki stron.

Z kolei odnosząc się do praktyki stosowania art. 5 k.c. stwierdzono, że skorzystanie z tego unormowania nie wymaga sformułowania przez sąd normy współżycia społecznego, ściśle dopasowanej do stosunków istniejących między stronami sporu i na tle tych konkretnie stosunków wyrażającej generalny nakaz lub zakaz określonego postępowania. W świetle przyjętej obecnie tzw. sytuacjonistycznej koncepcji zasad współżycia społecznego (i w odróżnieniu od promowanej w okresie powojennym tzw. koncepcji normatywistycznej) wystarczające jest opisanie nieaprobowanego społecznie zachowania, uznanego za przejaw naruszenia przyjętych norm, oraz opatrzenie go ogólnym stwierdzeniem, że takie czynienie z prawa użytku jest sprzeczne np. z dobrymi obyczajami lub zasadami lojalności względem kontrahenta.

Zob. wyrok SN z dnia 26 stycznia 2023 r. z uzasadnieniem (sygn. akt II CSKP 817/22)

A.J.
Zespół e-prawnik.pl