Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Niezbędnym elementem każdego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalenie porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli - jak wskazuje pytanie - wspólnicy zaobserwowali w toku działalności spółki uchybienia w pracy organów spółki - zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej - są oni uprawnieni do wyrażenia woli w postaci podjęcia uchwały o nieudzieleniu absolutorium (skwitowania) członkom tych organów. Do porządku obrad zgromadzenia wspólników należy wpisać punkty dotyczące głosowania nad uchwałami w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu oraz rady nadzorczej spółki, następnie zaś przeprowadzić na samym zgromadzeniu wspólników głosowania nad tymi uchwałami. Kolejność głosowania nad poszczególnymi uchwałami nie ma przy tym szczególnego znaczenia praktycznego. Nie ma zatem konieczności, aby uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu spółki poprzedzała uchwała o nieudzieleniu absolutorium członkom rady nadzorczej.
Udzielenie absolutorium członkom organów spółki z o. o. jest niezależnym i absolutnym uprawnieniem wspólników spółki. Członkowie tych organów mogą rzecz jasna zwrócić się do wspólników z prośbą o wskazanie przyczyn braku udzielenia absolutorium, wspólnicy nie są jednak tą prośbą związani. Warto jednak zadbać, aby w protokole ze zgromadzenia wspólników, na którym głosowane będą uchwały w tym przedmiocie, widniała adnotacja o ocenie pracy członków tych organów wyrażonej przez wspólników.