Aport w spółce z o.o. - zamiana

Pytanie klienta:

""Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS w 2005 roku, kapitał został wniesiony - w postaci aportu; zarząd złożył stosowne oświadczenie. Czy w takiej sytuacji aport w postaci oprogramowania, którym zgodnie z umową spółki zostały pokryte udziały w spółce, można zamienić na gotówkę i pokryć udziały wkładem pieniężnym? ""

Odpowiedź prawnika:

Zasadniczo zamiana aportu na wkład pieniężny po dokonaniu rejestracji spółki nie jest dopuszczalna. Aport jest wkładem wspólnika stanowiącym część kapitału zakładowego i musi być pokryty (wniesiony) przed rejestracją spółki w Krajowym Rejestrze sądowym. Określenie aportu jak i jego wartości następuje w treści umowy spółki.

Część doktryny jednak uznaje, iż "zamiana" taka jest dopuszczalna o ile:

  • zamiana taka następuje przez zmianę umowy spółki,
  • niezbędne jest przeprowadzenie postępowania dotyczącego zmiany umowy spółki oraz wszelkich wynikających stąd procedur,
  • przyjmuje się w tym przypadku konstrukcję świadczenia w miejsce wykonania, przewidzianej w kc. (przepis art. 453 kc – jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się ze zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa,
  • obligatoryjne jest uzyskanie zgody spółki na taką zamianę,
  • konieczne staje się rozważenie czy w takim przypadku nie zachodzi zmiana wysokości kapitału zakładowego spółki (dla powyższego zasadnicze znaczenie będzie miało określenie wartości aportu). 

Zgodnie z przepisem art. 22 ustawy o KRS, zmiana umowy spółki powinna być złożona nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Grzegorz Pawelec - Adwokat

Wpisany na listę adwokatów Krakowskiej Izby Adwokackiej.


Przez wiele lat szef redakcji serwisu e-prawnik.pl, aktualnie prowadzi własną Kancelarię Adwokacką w Krakowie, w ramach której świadczy pomoc prawną na rzecz przedsiębiorców.


Specjalizuje się w szeroko pojętej cywilistyce oraz prawie nowych technologii (e-commerce, prawo internetu). Reprezentuje także klientów indywidualnych w sprawach ubezpieczeniowych i karnych.


Autor licznych artykułów o tematyce prawniczej, publikowanych nie tylko na stronach serwisu e-prawnik.pl