Brak zarządu w spółce z o.o.
Pytanie:
"Jestem jednym a dwóch udziałowców spółki z o.o. (po 50%) powstałej z przekształcenia w sierpniu 2005 roku. Po dwóch tygodniach, we wrześniu 2005 r. od powołania jednoosobowego zarządu - prezesa złożono wniosek o upadłość, oddaloną z uwagi na brak środków finansowych. Do dnia dzisiejszego spółka boryka się z wieloma sprawami sądowymi i komorniczymi nie mając płynności finansowej. Przychody wynoszą ok. 200 do 300 zł miesięcznie. W piątek 11 maja 2007 odbędzie się Zgromadzenie Wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2006 rok. Rok 2006 jest pierwszym pełnym rokiem finansowym spółki. W umowie Spółki nie określono kadencji Zarządu. Prezes chce jak najszybciej złożyć sprawozdanie finansowe do sądu celem wpisania do KRS twierdząc, że w tym dniu automatycznie nie będzie już pełnił funkcji prezesa. Nie chce być nim dłużej, jednocześnie chce wspólnikom złożyć odpowiednie na ten temat pismo. Czy na zgromadzeniu wspólników 11 maja musi być w porządku obrad wybór zarządu? Co w przypadku rezygnacji prezesa z późniejszą reprezentacją spółki przed np. sądem, jeżeli spółka nie ma innego kandydata na prezesa? Spółka nie ma środków finansowych na zatrudnienie kogokolwiek (max. 200 do 300 zł miesięcznie)."
Odpowiedź prawnika: Brak zarządu w spółce z o.o.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Na zgromadzeniu 11 maja powinien się więc znaleźć w porządku obrad wybór nowego prezesa. W przeciwnym wypadku spółka pozostanie bez reprezentacji. Niestety na uzupełnienie porządku obrad jest za późno. Aby podjąć uchwałę w sprawie powołania nowego zarządu, która nie została ujęta w porządku obrad, na zebraniu musi być obecny cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie może zgłosić sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W braku zarządu sąd powinien ustanowić kuratora, a spółka będzie ponosić związane z tym koszty. Członkami zarządu mogą być oczywiście wspólnicy. Rozumiemy jednak, iż nie chcą się Państwo na to decydować z uwagi na ewentualną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?