Brak zarządu w spółce z o.o.

10.5.2007

Pytanie klienta:

""Jestem jednym a dwóch udziałowców spółki z o.o. (po 50%) powstałej z przekształcenia w sierpniu 2005 roku. Po dwóch tygodniach, we wrześniu 2005 r. od powołania jednoosobowego zarządu - prezesa złożono wniosek o upadłość, oddaloną z uwagi na brak środków finansowych. Do dnia dzisiejszego spółka boryka się z wieloma sprawami sądowymi i komorniczymi nie mając płynności finansowej. Przychody wynoszą ok. 200 do 300 zł miesięcznie. W piątek 11 maja 2007 odbędzie się Zgromadzenie Wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2006 rok. Rok 2006 jest pierwszym pełnym rokiem finansowym spółki. W umowie Spółki nie określono kadencji Zarządu. Prezes chce jak najszybciej złożyć sprawozdanie finansowe do sądu celem wpisania do KRS twierdząc, że w tym dniu automatycznie nie będzie już pełnił funkcji prezesa. Nie chce być nim dłużej, jednocześnie chce wspólnikom złożyć odpowiednie na ten temat pismo. Czy na zgromadzeniu wspólników 11 maja musi być w porządku obrad wybór zarządu? Co w przypadku rezygnacji prezesa z późniejszą reprezentacją spółki przed np. sądem, jeżeli spółka nie ma innego kandydata na prezesa? Spółka nie ma środków finansowych na zatrudnienie kogokolwiek (max. 200 do 300 zł miesięcznie).""

Odpowiedź prawnika:

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Na zgromadzeniu 11 maja powinien się więc znaleźć w porządku obrad wybór nowego prezesa. W przeciwnym wypadku spółka pozostanie bez reprezentacji. Niestety na uzupełnienie porządku obrad jest za późno. Aby podjąć uchwałę w sprawie powołania nowego zarządu, która nie została ujęta w porządku obrad, na zebraniu musi być obecny cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie może zgłosić sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W braku zarządu sąd powinien ustanowić kuratora, a spółka będzie ponosić związane z tym koszty. Członkami zarządu mogą być oczywiście wspólnicy. Rozumiemy jednak, iż nie chcą się Państwo na to decydować z uwagi na ewentualną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Zespół prawników
e-prawnik.pl -

Powiązane artykuły

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Szczegółowy przewodnik jak założyć spółkę z o.o. w 2025 roku. Koszty, terminy, wymagane dokumenty i procedury krok po kroku - zarówno online przez S24 jak i tradycyjnie.

Czym się różnią czynności zwykłego zarządu od czynności przekraczających zwykły zarząd?

Praktyczny przewodnik o różnicach między czynnościami zwykłego zarządu a przekraczającymi zwykły zarząd rzeczą wspólną. Aktualne przepisy, orzecznictwo i przykłady z 2025 roku.

Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej w 2025 roku

Kompletny przewodnik po spółce cywilnej w 2025 roku. Dowiedz się o zasadach funkcjonowania, zaletach, wadach i nowych regulacjach podatkowych obowiązujących od 2025.

Zakładanie spółki cywilnej - Kto i w jaki sposób może założyć spółkę cywilną?

Sprawdź jak założyć spółkę cywilną w 2025 roku. Poznaj wymagania, koszty, procedury rejestracji w CEIDG oraz zalety i wady tej formy działalności gospodarczej.

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Znajomy poprosił mnie, abym został członkiem zarządu prowadzonej przez niego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy jako członek zarządu będę odpowiadał za długi spółki?

Czy Stowarzyszenie może zatrudniać swoich członków?

Ustawa prawo o stowarzyszeniach (dalej u.p.s.) w art. 2 ust. 1 definiuje stowarzyszenie jako dobrowolne, samorządne i trwałe zrzeszenie o celach niezarobkowych. W poprzednim stanie prawnym, do czasu (...)

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

W którym momencie wygasa mandat członka zarządu? Czy zawsze można odwołać członka zarządu? Jaki wpływ na umowę o pracę ma wygaśnięcie mandatu? Porada opisuje zasady dotyczące powyższych (...)

Zmiana prawa dotycząca Małych Wspólnot Mieszkaniowych

Z dniem 1 stycznia 2020 roku wejdą w życie zmiany przepisów ustawy o własności lokali (dalej: u.w.l.), w tym zmiana art. 19, art. 20 ust. 1 oraz art. 26 ust. 2 ww. ustawy. W myśl przyjętych (...)

Zarządzanie nieruchomością wspólną

Kupując lokal mieszkalny czy też użytkowy, najczęściej nie zastanawiamy się nad tym, w jaki sposób zarządzana jest nieruchomość wspólna. Tymczasem jest to niezwykle istotna kwestia, (...)

Dziedziczenie ustawowe 2025 - kompletny poradnik prawny

Dziedziczenie ustawowe w Polsce 2025 ? Kto dziedziczy po zmarłym? ? Kolejność spadkobierców ? Nowe przepisy ? Niegodność dziedziczenia ? Praktyczne przykłady