Cesja domeny przez wspólnika spółki na siebie

Rozstrzygając opisane w pytaniu wątpliwości należy rozpocząć od kwestii podstawowych. Przede wszystkim w stosunkach wewnętrznych spółki mówimy o prowadzeniu spraw spółki, natomiast w stosunkach z osobami trzecimi (stosunkach zewnętrznych) mamy do czynienia z reprezentacją. Co do stosunków wewnętrznych, to każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Reprezentacja spółki kształtuje się, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, tak samo jak prowadzenie spraw spółki. To znaczy, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z treści pytania wynika jednak, że wspólnicy umową spółki wprowadzili odmienne postanowienia i każdy ze wspólników może samodzielnie reprezentować spółkę w umowach, w których kwota zobowiązania nie przekracza miliona złotych. Warto wskazać w tym miejscu, iż w zakresie reprezentacji, czyli stosunków zewnętrznych, sprzeciw wspólnika w odniesieniu do dokonanej przez innego wspólnika spółki cywilnej czynności prawnej, podjętej w ramach ustalonych w umowie spółki zasad jej reprezentacji przez tych wspólników, nie może oznaczać skutecznego odwołania danego wspólnikowi umocowania w umowie spółki (tak wyrok SN z 14 listopada 2001 r., II CKN 438/99, niepubl.). Sprzeciw drugiego wspólnika nie byłby więc skuteczny z pewnością w sytuacji, gdy cesja nastąpiłaby na rzecz osoby trzeciej.

W przedstawionym przypadku najbardziej istotne jest jednak to, że cesja zobowiązania umowy z rejestratorem domen miała zostać zawarta na rzecz wspólnika, który przy tej umowie reprezentował spółkę. A wspólnik ten, z uwagi na kolizję interesów, jest w sprawach między nim a spółką wyłączony z działania. Oznacza to, że nie miał on umocowania do dokonania tej czynności prawnej. Aby przedmiotowa cesja była ważna, musi być potwierdzona przez drugiego wspólnika. Jak rozumiemy z treści pytania, wspólnik ten czynności nie potwierdził. W związku z tym rejestrator domeny, przepisując domenę z powrotem na spółkę, postąpił zgodnie z prawem.