Cesja domeny przez wspólnika spółki na siebie
Pytanie:
"Dwuosobowa spółka cywilna posiadała domeny internetowe. Wspólnicy w umowie spółki mieli zapis o reprezentowaniu jednoosobowym spółki do kwoty1 mln zł. Jeden ze wspólników wysłał w imieniu spółki do firmy rejestrującej domeny dokumenty wymagane do ich cesji, chcąc przepisać domeny na siebie. Na dokumentach nie było podpisu drugiego wspólnika, który zresztą nie był wymagany. Cesja formalnie została wykonana. Po kilku tygodniach na skutek interwencji drugiego wspólnika w firmie rejestrującej domeny, cesja została "cofnięta" - cofnięto zmianę właściciela domen. Firma zarządzająca tłumaczyła swoją decyzję z rzekomym konfliktem dokonanej cesji z prawem polskim, które jakoby zabrania przeniesienia praw do czegokolwiek na tą samą osobę - w tym przypadku praw wspólnika spółki cywilnej na siebie jako osobę prywatną. Czy taka cesja po wykonaniu mogła zostać "cofnięta"? Czy rację ma firma rejestrująca domeny uniemożliwiając wspomniana cesję z podanego przez siebie powodu?"
Odpowiedź prawnika: Cesja domeny przez wspólnika spółki na siebie
Rozstrzygając opisane w pytaniu wątpliwości należy rozpocząć od kwestii podstawowych. Przede wszystkim w stosunkach wewnętrznych spółki mówimy o prowadzeniu spraw spółki, natomiast w stosunkach z osobami trzecimi (stosunkach zewnętrznych) mamy do czynienia z reprezentacją. Co do stosunków wewnętrznych, to każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
Reprezentacja spółki kształtuje się, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, tak samo jak prowadzenie spraw spółki. To znaczy, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z treści pytania wynika jednak, że wspólnicy umową spółki wprowadzili odmienne postanowienia i każdy ze wspólników może samodzielnie reprezentować spółkę w umowach, w których kwota zobowiązania nie przekracza miliona złotych. Warto wskazać w tym miejscu, iż w zakresie reprezentacji, czyli stosunków zewnętrznych, sprzeciw wspólnika w odniesieniu do dokonanej przez innego wspólnika spółki cywilnej czynności prawnej, podjętej w ramach ustalonych w umowie spółki zasad jej reprezentacji przez tych wspólników, nie może oznaczać skutecznego odwołania danego wspólnikowi umocowania w umowie spółki (tak wyrok SN z 14 listopada 2001 r., II CKN 438/99, niepubl.). Sprzeciw drugiego wspólnika nie byłby więc skuteczny z pewnością w sytuacji, gdy cesja nastąpiłaby na rzecz osoby trzeciej.
W przedstawionym przypadku najbardziej istotne jest jednak to, że cesja zobowiązania umowy z rejestratorem domen miała zostać zawarta na rzecz wspólnika, który przy tej umowie reprezentował spółkę. A wspólnik ten, z uwagi na kolizję interesów, jest w sprawach między nim a spółką wyłączony z działania. Oznacza to, że nie miał on umocowania do dokonania tej czynności prawnej. Aby przedmiotowa cesja była ważna, musi być potwierdzona przez drugiego wspólnika. Jak rozumiemy z treści pytania, wspólnik ten czynności nie potwierdził. W związku z tym rejestrator domeny, przepisując domenę z powrotem na spółkę, postąpił zgodnie z prawem.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?