Czas na zapoznanie sie z projektem uchwały w spółce z o.o.

Pytanie:

Witam. Jeden z Członków zgromadzenia udziałowców skorzystał w czasie głosowania z prawa zapoznania się z projektem ustawy, które nie został mu wcześniej przedstawiony. Czy istnieje jakiś przepis w Kodeksie Spółek handlowych lub prawie cywilnym, który pozwala jednemu z udziałowców na otrzymanie dwutygodniowego okresu na przeanalizowanie problemu zwartego w projekcie uchwały złożonego przez innych udziałowców. Jaki to przepis?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Przepisy kodeksu spółek handlowych dają wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników. Art. 238 § 1 ksh stanowi, że „Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników". Paragraf 3 wskazanego przepisu nakłada ponadto obowiązek poinformowania wspólników o szczegółowym porządku obrad. Wyjaśnieniem tego określenia zajął się Sąd Najwyższy z wyroku z 14 maja 2009 r.
(sygn. I CSK 406/2008) twierdząc, że „Oznaczenie porządku obrad zgromadzenia wspólników według art. 238 § 2 ksh musi być na tyle dokładne, żeby było jasne, co będzie rzeczywistym przedmiotem obrad, żeby to umożliwiało realne przygotowanie się do dyskusji i do podjęcia ewentualnych uchwał. Jest ogólnie wiadome, że to często wymaga uprzednich uzgodnień wewnątrz organów wspólników, będących osobami prawnymi i odpowiedniego umocowania ich przedstawiciela delegowanego na zgromadzenie; może też być potrzebne uprzednie zasięgnięcie wiedzy specjalistycznej". Należy podkreślić, że udział w Zgromadzeniu musi być świadomy dla wspólników, co do wagi i treści podejmowanych uchwał. Inaczej można oceniać oznaczenie porządku obrad w sprawach typowych, nawet jak im towarzyszą uzupełniające materiały i dokumenty, np. w sprawach sprawozdania zarządu z działalności, rocznego sprawozdania finansowego itp., inaczej zaś wtedy, gdy sprawy są wyjątkowe, podnoszone po raz pierwszy, a decyzje mają też wyjątkowe znaczenie. Sąd zwrócił uwagę na jeszcze jeden aspekt prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki. Podkreślił mianowicie, że: „Zasady uczciwości i lojalności uczestników obrotu gospodarczego wymagają, zwłaszcza wśród uczestników stosunku korporacyjnego, jakim jest spółka (art. 3 ksh), aby wszelkie uchwały były podejmowane w interesie spółki i wspólników, w każdym zaś razie bez pokrzywdzenia wspólnika, choćby w wyniku nienależytego poinformowania go o zamierzonych uchwałach i ich skutkach".

Jeśli w zaproszeniu wysłanemu wspólnikowi nie określono dokładnie przedmiotu obrad, to można by uznać, że Zgromadzenie Wspólników zwołano wadliwie, co wspólnikowi nieobecnemu na nim dawałoby prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały. Wydaje się zatem zasadne, że wspólnik miał prawo zapoznać się z uchwałą pozostałych wspólników nawet w czasie dwóch tygodni.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY