Umowa sprzedaży udziałów

Pytanie:

"Aktualnie udziały w spółce posiada dwóch udziałowców i chcą je sprzedać innym dwóm osobom. Czy jest możliwość sporządzenia umowy sprzedaży udziałów na jednej umowie i jak powinna się ona nazywać?"

Odpowiedź prawnika: Umowa sprzedaży udziałów

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Jak stanowi art. 182 Kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przepisy, w tym przepisy podatkowe, nie wykluczają, iż jedna umowa sprzedaży może zawierać oświadczenia woli dwóch sprzedających i dwóch kupujących. Z umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (gdyż tak ta umowa będzie się nazywać) powinno jednak jasno wynikać kto, komu, co i za ile sprzedaje.

Piotr Geliński

Doradca podatkowy

Doradca podatkowy nr 10841; magister prawa (absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego).

Od 2002 r. zdobywał doświadczenie jako współpracownik znanych kancelarii prawnych i kancelarii doradztwa podatkowego. Od 2008 r. wykonuje zawód doradcy podatkowego obecnie w formie spółki doradztwa podatkowego;

Specjalizuje się w: udzielaniu porad, opinii i wyjaśnień z zakresu obowiązków podatkowych; analizie obciążeń podatkowych i ich optymalizacji, planowaniu podatkowym; ocenie umów pod względem wynikających z nich obowiązków podatkowych; doradztwie w sporach z organami podatkowymi, podczas kontroli podatkowej i skarbowej oraz w postępowaniach z zakresu zobowiązań podatkowych, w tym także w postępowaniach sądowoadministracyjnych.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Sprzedaż na próbę

Umowa zamiany - czy wiesz o niej wszystko?

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Jak zawrzeć umowę sprzedaży?

Sprzedaż na raty

Kiedy pośrednik może domagać się wynagrodzenia za swoje świadczenie?

Kiedy umowa o dzieło się kończy?

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Pytania i odpowiedzi

Miejsce sporządzenia umowy zbycia udziałów

Pytanie: "Udziałowcami spółki z o.o.- mającej swoją siedzibę na terenie Polski - są w 60% obywatele Danii, natomiast w 40% obywatel RP. Obywatel RP chce sprzedać 30% swoich udziałów obywatelom Danii. Czy podpisanie umowy zbycia udziałów może odbyć się na terenie Polski, czy też musi być to Dania? "

Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Pytanie: "Czy udziały mogą być sprzedawane poniżej ich wartości np. za 1 zł.? Czy zapis w umowie sprzedaży udziałów, iż nowy wspólnik nie odpowiada za dotychczasowe zobowiązania Spółki jest ważny?"

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów

Pytanie: "W umowie spółki z o.o. istnieje zapis, cytuję: "pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia". Czy w takiej sytuacji sprzedaż udziałów jednemu ze wspólników również wymaga procedury dotyczącej prawa pierwokupu? Czy jeśli sprzedam udziały wspólnikowi to pozostali wspólnicy mogą taką sprzedaż zakwestionować? "

Obowiązek ujawnienia transakcji sprzedaży udziałów

Pytanie: "Czy w przypadku zbycia udziałów przez udziałowca w spółce z o.o. umowa zbycia tych udziałów powinna znajdować się w aktach KRS-u? Zbywający i nabywający twierdzą, że stanowi to ich tajemnicę i że nie muszą ujawniać za jaką kwotę nastąpiło faktyczne zbycie. Do akt KRS-u została złożona jedynie nowa lista wspólników (nie poświadczona notarialnie), w której wykazano wartość nominalną tych udziałów. Na tej podstawie dokonano szybko zmian w rejestracji dokumentacji spółki (...)"

Darowizna części ułamkowej udziału

Pytanie: "Jestem właścicielem 6910 udziałów w spółce z o.o., co stanowi 74% kapitału udziałowego. Chciałbym podarować mojemu zięciowi prawo do 10% wartości 1660 udziałów. Zięć miałby posiadać prawo własności 10% w 1660 udziałach. Nie chcę darować 10% tych udziałów, lecz prawo współwłasności w wysokości 10% tych udziałów. Czy jest to możliwe?"

Opodatkowanie zbycia udziałów

Pytanie: "Czy od zakupu udziałów płacę jakiś podatek (90 udziałów o wartości 45 tys. zł) i czy osoba sprzedająca mi takie udziały również opłaca jakiś podatek. Czy firma płaci również jakiś podatek od tego? Czy są jakieś opłaty związane z zakupem udziałów i ze sprzedażą udziałów?"

Zakup udziałów w Spółce z o.o.

Pytanie: "Jakie konsekwencje w podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT ma zakup udziałów przez jedną sp. z o.o. w drugiej spółce z o.o.?"

Elementy umowy sprzedaży nieruchomości

Pytanie: "Jakie są "Istotne elementy" umowy przedwstępnej dotyczącej kupna - sprzedaży nieruchomości? "

Sprzedaż udziałów przez komornika a zgoda spółki

Pytanie: "Czy komornik może zająć udziały w spółce z o.o. i wystawić je do przetargu, jeżeli umowa spółki wymaga zgody wszystkich wspólników co do nabywcy udziałów?"

Oferta zbycia udziałów

Pytanie: "Wspólnik A chce zbyć udziały w spółce z o.o. wspólnikom B i C, z którymi wcześniej prowadził w tej sprawie rozmowy. W związku z tym kieruje do nich pismo, w którym oświadcza, że za kwotę X jest gotów zbyć im wszystkie swoje udziały i jednocześnie określa w nim termin na sporządzenie ewentualnego ostatecznego porozumienia w tej sprawie. Wspólnicy B i C tworzą jednocześnie zarząd tej spółki. Umowa spółki stwierdza lakonicznie, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki. (...)"

Rozporządzanie udziałem przed wpisem w KRS

Pytanie: "Sprzedałem udziały spółki z o.o., które objąłem poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. Umowa o zbycie udziałów została zawarta przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału w KRS. Sąd odrzucił wniosek o zmianę udziałowca, powołując się na art. 16 KSH i wnosząc o dostarczenie prawidłowych dokumentów. Czy oznacza to, że zawarta umowa zbycia udziałów jest nieważna? Czy należy umowę sprzedaży udziałów zawrzeć raz jeszcze, po otrzymaniu odpisu z KRS? Czy oznacza to, (...)"

Umorzenie udziałów w związku ze smiercią wspólnika

Pytanie: "Czy w związku z śmiercią wspólnika Zarząd może zastosować umorzenie automatyczne udziałów z czystego zysku i czy do tego umorzenia wystarczy uchwała Zarządu? Umowa spółki wyklucza wstąpienie spadkobierców do spółki i przewiduje spłatę spadkobierców a także dopuszcza umorzenie udziałów na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników. Na podstawie jakiego dokumentu Zarząd spłaci spadkobiercę. "

Sprzedaż spółki jawnej

Pytanie: "Czy można sprzedać spółkę jawną? "

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a VAT

Pytanie: "Spółka z o.o. zakupiła od osób fizycznych udziały drugiej spółki z o.o. W chwili obecnej chce sprzedać te udziały innej osobie prawnej. Czy musi zapłacić podatek VAT od sprzedaży?"

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: "Dwóch spadkobierców po jedynym udziałowcu spółki z o.o. otrzymali w drodze spadku po 50% udziałów. Nie dokonali jeszcze wpisu do KRS jako nowych udziałowców, ale podjęli uchwałę o powołaniu zarządu spółki. Czy mogą teraz sprzedać swoje udziały (jednemu nabywcy), jeśli nie wpisali się jako nowi wspólnicy do KRS?"

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika