Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Odpowiedź prawnika: Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

W pierwszej kolejności należy wskazać na przepis art. 202 § 4 ksh, zgodnie z którym mandat członka zarządu (w tym prezesa zarządu) wygasa wskutek śmierci.

Zakładając, że członek zarządu był jednocześnie jedynym wspólnikiem, należy wskazać, iż zgodnie z art. 183 ksh, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Z przedstawionego stanu faktycznego, wynika, iż postępowanie spadkowe zostało już przeprowadzone, a w związku z tym spadkobiercy jedynego wspólnika (i jednocześnie prezesa zarządu spółki) - zakładając, jest to spółka jednoosobowa - nabyli jego prawa i obowiązki z tytułu uczestnictwa w sp. z o.o. W związku z powyższym są oni zobowiązani do powołania zarządu spółki (organu reprezentującego spółkę). Jeżeli spadkobiercy nie dokonają przedmiotowego obowiązku, pomimo wezwania sądu i nałożenia grzywny, wówczas na podstawie art. 26 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający roku. Sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony. Może Pan wezwać spadkobierców zmarłego wspólnika do powołania zarządu, a jeżeli wezwanie to nie będzie skuteczne, może Pan zgłosić brak reprezentacji spółki do sądu rejestrowego. Wówczas sąd powinien podjąć w/w kroki.

Śmierć organu reprezentującego osobę prawną, nie pozbawia jej zdolności procesowej, jednakże jest to przesłanką do zawieszenia postępowania egzekucyjnego (art. 174 § 1 pkt 2 w zw.

z art. 818 w zw. z art. 69 kpc). Wierzyciel jednak ma prawo do złożenia wniosku o ustanowienie kuratora na podstawie art. 69 kpc, zgodnie z którym dla strony nie mającej organu powołanego do jej reprezentowania, sąd na wniosek strony przeciwnej ustanowi kuratora, jeżeli strona ta podejmuje przeciwko drugiej stronie czynność procesową nie cierpiącą zwłoki. Postanowienie sądu może zapaść na posiedzeniu niejawnym.

Powyższe zasady będą również miały zastosowanie do spółki z o.o. w przypadku śmierci prezesa zarządu, który nie jest wspólnikiem. Jak więc wynika z powyższego, śmierć członka jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest powodem ustania bytu prawnego tej spółki, nie ma zatem mowy o następstwie prawnym. Zgodnie z treścią art. 202 § 4 kodeksu spółek handlowych, okoliczność ta (śmierć) stanowi przesłankę wygaśnięcia mandatu członka zarządu. W razie śmierci jedynego członka zarządu tej spółki trwa ona dalej, jednak nowy skład zarządu winien być niezwłocznie powołany w drodze odpowiednich uregulowań umowy spółki przewidujących procedurę powołania członków zarządu. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje reguł powoływania członków zarządu spółki, konieczna jest uchwała wspólników. Może być ona podjęta na zgromadzeniu wspólników lub poza jego posiedzeniem.