Wygaśnięcie mandatu członka zarządu

Pytanie:

"W trakcie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (ZZW) zatwierdzono sprawozdanie i bilans, 2-óch wiceprezesów uzyskało absolutorium, Prezes absolutorium nie uzyskał. Umowa spółki nie określa kadencji zarządu, a co do składu:"Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Składa się z prezesa i wiceprezesów". W trakcie wyborów do zarządu dotychczasowi wiceprezesi uzyskali 100% głosów, natomiast dotychczasowy prezes jako jedyny kandydat na stanowisko prezesa nie uzyskał minimum. Czy w tej sytuacji zarząd ma umocowanie (w umowie spółki dwóch wiceprezesów ma pełne uprawnienia), czy kadencja prezesa wygasła z dniem odbycia ZZW? Poprzednie ZZW odbyło się 28.06.03, ostatnie 2.04.04."

Odpowiedź prawnika: Wygaśnięcie mandatu członka zarządu

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Ponieważ ze stanu faktycznego wynika, iż umowa spółki nie zawiera postanowień w kwestii długości mandatu członków zarządu, mandat tych członków wygasa zgodnie z regułami o których mowa powyżej. W takiej sytuacji konieczne staje się powołanie nowych członków zarządu. Zgromadzenie wspólników powołuje każdego członka zarządu osobno. Może zatem mieć miejsce sytuacja, w której na zgromadzeniu zostaną wyłonieni niektórzy, nie wszyscy członkowie zarządu. W takiej sytuacji skład zarządu spółki będzie niekompletny, co jednak nie wyłącza możliwości skutecznego działania członków zarządu. Wszystko to jednak zależy od umowy spółki i ustanowionych nią zasad reprezentacji.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

ADAM 2011-10-27 16:20:54
Spotkałem się z taką sytuacją wygaśnięcia mandatu członka zarządu, pomimo braku powołania członka zarządu na prezesa był on wpisany do KRS i pełnił tą funkcję i rozporządzał majątkiem spółki z.o.o. Moje pytanie jest takie czy w takiej sytuacji spoczywają jakieś zagrożenia na tej osobie z tytułu prawa karnego.

Czytaj także

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Zarząd spółki akcyjnej

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Powołanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie do reprezentowania spółki w umowach i sporach z członkami zarządu

Jak odwołać się od mandatu drogowego?

Pełnomocnictwo a prokura?

Przedawnienie należności z tytułu zaliczki na poczet kosztów zarządu nieruchomością wspólną

Kiedy ustaje członkostwo spółdzielni?

Pytania i odpowiedzi

Rezygnacja z mandatu członka zarządu

Pytanie: "W jaki sposób zrezygnować z mandatu członka zarządu spółki z o.o.? Czy wystarczy poinformować wspólników pisemnie?"

Wspólna kadencja członków zarządu spółki akcyjnej

Pytanie: "W trakcie trwania kadencji indywidualnej członków zarządu w spółce akcyjnej dokonana została zmiana statutu i wprowadzono kadencję wspólną zarządu. Nowy statut nie zawiera jakichkolwiek zapisów regulujących sytuację opisaną w art. 369 par. 3 k.s.h. Czy w wyniku wygaśnięcia mandatu (koniec kadencji indywidualnej) jednego z członków zarządu ma zastosowanie art. 369 par. 3 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie na ZWZ mandatów pozostałych członków zarządu? Czy w wyniku rezygnacji (...)"

Rezygnacja z funkcji członka zarządu

Pytanie: "Zostałem wybrany na Członka Zarządu Dyrektora Handlowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zgodnie ze statutem spółki). 3 letnia kadencja upływa w kwietniu 2009 r. Umowa o pracę na czas trwania wyboru została zawarta z Radą Nadzorczą. Zamierzam złożyć rezygnację z ważnych powodów z pełnienia funkcji Członka Zarządu Dyrektora Handlowego z dniem 29 lutego 2008 r. Czy właściwe będzie złożenie rezygnacji do Rady Nadzorczej Spółki i mój mandat wygaśnie z (...)"

Wygaśnięcie mandatu a umowa o pracę

Pytanie: "W wyniku przejęcia spółki z o.o. wygasły mandaty członkom zarządu spółki przejętej z dniem przejęcia. Członkowie zarządu spółki przejętej zatrudnieni byli na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. na czas nieokreślony. Spółka przejmująca przejęła pracowników spółki przejmowanej na podstawie art. 23 [1] kodeksu Pracy. Członkowie zarządu spółki przejmowanej działając w jej imieniu zawiadomili (...)"

Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Pytanie: "Spółka z o.o. ma dwóch wspólników. Struktura własnościowa wynosi 50% na 50%. Prezes zarządu ewidentnie sprzyja jednemu wspólnikowi. Istnieją dowody, że złamał prawo np. zaciągając kredyt bez zgody zgromadzenia wspólników (taka zgoda jest wymagana w umowie spółki), notorycznie odmawia udzielania informacji i dostępu do dokumentów spółki. Istnieją także dowody na wyprowadzanie pieniędzy ze spółki poprzez finansowanie prywatnych zakupów ze środków spółki. Czy istnieje (...)"

Śmierć członka zarządu spółki z o.o.

Pytanie: "Kto jest następcą prawnym spółki z o.o., jeżeli w trakcie postępowania egzekucyjnego jedyny prezes tej spółki zmarł? Jak postępowanie egzekucyjne ma toczyć się dalej?"

Oświadczenie woli członka zarządu o rezygnacji

Pytanie: "Byłem prezesem zarządu spółki z o.o. Sprzedałem właśnie swoje udziały wiceprezesowi zarządu tej spółki. W jaki sposób mam złożyć rezygnację z funkcji prezesa zarządu? "

Rezygnacja z funkcji członka zarządu

Pytanie: "Od kiedy ważne jest oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu adresowane do rady nadzorczej spółki akcyjnej? Czy od dnia złożenia rezygnacji do przewodniczącego rady nadzorczej? Czy od dnia posiedzenia rady nadzorczej, na której wszyscy członkowie rady zaznajamiają się z oświadczeniem o rezygnacji? Czy oświadczenie takie oznacza również wygaśnięcie mandatu członka zarządu?"

Skutki odmowy przyjęcia mandatu karnego

Pytanie: "Jak kodeks postępowania w sprawach o wykroczenia określa skutki odmowy przyjęcia mandatu karnego?"

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego a skuteczność absolutorium dla zarządu spółki

Pytanie: "Czy dla skuteczności zatwierdzenia absolutorium dla jednoosobowego zarządu ma znaczenie zatwierdzenie sprawozdania finansowego?"

Uchylenie mandatu

Pytanie: "W jaki sposób doprowadzić do uchylenia mandatu wystawionego niezgodnie z prawem?"

Konsekwencje nie złożenia oświadczenia majątkowego

Pytanie: "Pracownik gminny (kierownik jednostki organizacyjnej) zgodnie z ustawą samorządową jest zobowiązany do składania deklaracji majątkowej. W swojej deklaracji za rok 2005 urzędnik ten zataił informacje o posiadanych udziałach w spółkach handlowych. W deklaracji za 2006 dodatkowo osoba ta zataiła informacje iż udziały te sprzedała i nie wykazała z tego tytułu przychodu jaki otrzymała za te udziały. Jakie konsekwencje może ponieść ten urzędnik poza art. 233 par. 1 KK? Czy może (...)"

Rezygnacja członka zarządu

Pytanie: "Czy rezygnacja członka wspólnoty mieszkaniowej z prac w zarządzie wspólnoty wymaga przyjęcia tej rezygnacji uchwałą wspólnoty mieszkaniowej, czy wystarczy ogłoszenie tego faktu mieszkańcom i wybór nowego członka na zebraniu przyjęty uchwałą?"

Brak zarządu w spółce z o.o.

Pytanie: "Jestem jednym a dwóch udziałowców spółki z o.o. (po 50%) powstałej z przekształcenia w sierpniu 2005 roku. Po dwóch tygodniach, we wrześniu 2005 r. od powołania jednoosobowego zarządu - prezesa złożono wniosek o upadłość, oddaloną z uwagi na brak środków finansowych. Do dnia dzisiejszego spółka boryka się z wieloma sprawami sądowymi i komorniczymi nie mając płynności finansowej. Przychody wynoszą ok. 200 do 300 zł miesięcznie. W piątek 11 maja 2007 odbędzie się Zgromadzenie (...)"

Pozbawienie prawa reprezentacji członka zarządu spółki z o.o.

Pytanie: "Zarząd spółki z o.o., którego jestem członkiem, chce pozbawić mnie prawa reprezentacji spółki. Czy ma do tego prawo?"

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika