Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

6.9.2005

Pytanie:

"Wspólnik spółki z o.o. zamierza przeprowadzić inwenturę majątku spółki, dokładniej towaru znajdującego się w magazynie spółki. Ma wątpliwości odnośnie dat towarów spożywczych, prawdopodobnie wiele z nich (50%) jest przeterminowana, jednak zarząd wg. nieoficjalnych informacji wydał polecenie zmian dat na "prawidłowe". Dodatkowo wspólnik podejrzewa, że istnieją braki ilościowe oraz dokumentacja w magazynie jest prowadzona nieprawidłowo. Wspólnik wg posiadanych przez niego informacji nadal jest prokurentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na dzień dzisiejszy nie został jeszcze odwołany. Czy może on zlecić przeprowadzenie inwentury przez podmiot zewnętrzny, będąc wspólnikiem i prokurentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dodatkowo zarząd spółki może aktywnie uniemożliwiać lub odwoływać takie decyzje. Może np. w dzień przeprowadzenia inwentury odwołać prokurę dla tej osoby dodatkowo może zakazać wpuszczenia firmy zewnętrznej na teren magazynu czy wręcz wezwać policję. Czy wspólnik już z odwołaną prokurą może tylko wnioskować do zarządu o wykonanie inwentury? Zarząd ma jednak prawo odmowy. Co pozostaje w takim przypadku?"

Odpowiedź prawnika: Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

Każdy wspólnik spółki z o.o. ma prawo indywidualnej kontroli spółki, nawet jeśli w spółce jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Jedynie umowa spółki (akt założycielski) Może to prawo ograniczyć lub wyłączyć, jeśli w spółce powołano organy kontroli. Aby zrealizować prawo kontroli wspólnik sam lub razem z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Prawo kontroli nie przysługuje natomiast prokurentowi, nie będzie więc miało znaczenia odwołanie prokury.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Jeżeli wspólnik nie zgadza się z taką decyzją zarządu lub napotyka na różnego rodzaju utrudnienia, powinien zażądać podjęcia uchwały przez wspólników – zasadniczo więc powinien zażądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Pozostali wspólnicy mają miesiąc na decyzję. Jeśli jej nie podejmą albo poprą odmowę zarządu, wspólnik może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązania zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia ksiąg.

Wspólnik ma więc prawo uzyskania wglądu do wszelkich dokumentów i ksiąg, które potrzebne są do sporządzenia bilansu. Może także żądać potrzebnych wyjaśnień od zarządu. Wspólnik może sporządzać kopie dokumentów, lecz nie może ich wynosić poza siedzibę spółki. Wspólnik może upoważnić specjalistę do przeprowadzenia opisanej kontroli spółki, jednakże musi mu cały czas towarzyszyć przy przeglądaniu dokumentów i ksiąg. Warto też podkreślić, iż kontrola powinna odbywać się w godzinach biurowych. Wspólnik nie może domagać się udostępnienia dokumentów o dowolnej porze dnia, nie może też żądać wyjaśnień od zarządu w czasie urlopu jego członków. Wspólnik, w celach kontrolnych, ma prawo wstępu do siedziby spółki w godzinach biurowych. Nie oznacza to automatycznie prawa wstępu do magazynu firmy.

Zakres prawa kontroli przysługującego wspólnikowi należy uznać za bardzo szeroki. Wspólnik powinien mieć dostęp do wszystkich informacji o spółce, może żądać dowolnych wyjaśnień od zarządu. Zarząd może się temu sprzeciwić tylko wtedy, gdy wspólnik może informacje wykorzystać przeciwko spółce. Nie chodzi tu o potencjalne niebezpieczeństwo takiego działania. Ale o uzasadnioną obawę (np. wspólnik ma związki ze spółką konkurencyjną czy chce zdobyć informacje dyskredytujące członków zarządu). Zablokowanie wspólnikowi prawa do kontroli spółki z tego powodu, iż informacje mają być użyte dla szykanowania zarządu, jest dopuszczalne według poglądu większości doktryny.

Należy więc stwierdzić, iż wspólnik ma prawo dostępu do dokumentów magazynowych. Nie oznacza to jednak, iż ma swobodny wstęp do magazynu. Przepisy dają bowiem wspólnikowi prawo przeglądania dokumentów i ksiąg, sporządzania bilansu i żądania wyjaśnień. W zakresie stanu magazynowego naszym zdaniem wspólnik może zdobyć informacje na podstawie wyjaśnień zarządu (a nie kontroli magazynu dokonanej osobiście lub ze specjalistą), chyba że inwentura jest niezbędna dla sporządzenia bilansu. Przy czym prawo do sporządzenia bilansu na własny użytek nie jest tym samym, co prawo do sporządzenia inwentaryzacji.

Zespół prawników
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

Komentarze