Likwidacja Rady Nadzorczej w spółce z o.o.
Pytanie:
"W spółce z o.o. w umowie spółki jest zapisane, że władzami spółki są: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz rada nadzorcza. Dodatkowo widnieje też zapis, że uchwały co do zmiany umowy Spółki i rozwiązania Spółki wymagają obecności Wspólników lub ich pełnomocników reprezentujących 3/4 kapitału zakładowego. Również w umowie spółki jest zapis, co do Rady Nadzorczej, że składa się ona co najmniej z 3 (trzech) członków wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na okres 3 (trzech) lat. Czy wspólnicy mogą zlikwidować Radę Nadzorczą lub ewentualnie dokonać zmian w jej składzie przed upływem 3 lat, na jakie została ona powołana? Jeśli tak, to w jaki sposób?"
Odpowiedź prawnika: Likwidacja Rady Nadzorczej w spółce z o.o.
Co do zasady rada nadzorcza jest w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością organem fakultatywnym, którego ustanowienie zależy od woli wspólników. Wyjątkiem są te spółki z o.o., których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a równocześnie wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu - w takim przypadku ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej ma charakter obligatoryjny (art. 213 § 2 ksh). Jeżeli zatem Państwa spółka spełnia łącznie powyższe warunki, możliwość likwidacji rady nadzorczej jest wyłączona. W innym wypadku konieczne będzie pozyskanie większości 2/3 głosów wspólników i przegłosowanie na Zgromadzeniu Wspólników stosownej uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki przy obecności wspólników reprezentujących co najmniej 3/4 kapitału. W pierwszej kolejności należałoby jednak uchwałą wspólników odwołać wszystkich członków rady nadzorczej (o ile umowa spółki nie przewiduje innego trybu ich odwoływania). Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w drodze uchwały wspólników w każdym czasie (art. 216§ 2). Kodeks nie ogranicza również w żaden sposób powodów odwołania. Długość kadencji rady nadzorczej nie ma żadnego wpływu na możliwość odwołania jej członków. Najlepszym rozwiązaniem byłoby zatem zwołanie Zgromadzenia Wspólników i umieszczenie w porządku obrad kolejno: odwołania wszystkich członków rady nadzorczej i zmiany umowy spółki. Uchwały w tym przedmiocie podlegają zgłoszeniu do KRS. Można też, nie zmieniając umowy spółki, odwołać członków Rady Nadzorczej i powołać na ich miejsce inne osoby.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?