Mandat członka rady nadzorczej
Pytanie:
"Jestem członkiem rady nadzorczej spółki akcyjnej. Zostałem powołany na 3-letnią kadencję w dniu 18 maja 2003 r. W statucie spółki jest zapis, że "pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji spółki i kończy 31 grudnia 1999 roku." "Każdy następny rok obrotowy liczy kolejnych 12 miesięcy". Moim zdaniem każdy pełny rok obrotowy liczy się od 1 stycznia do 31 grudnia. Zgodnie z ksh mandat członka rady nadzorczej wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W związku z tym liczę, że ostatni pełny rok obrotowy 3-letniej kadencji to rok 2006 (gdyż nie można uznać roku 2003 za pełny rok obrotowy), za pełne lata obrotowe uważam więc rok 2004, 2005 i 2006. Zarząd spółki uważa inaczej i powstał spór. Zarząd uważa, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym jest rok 2005, a mandat wygaśnie na walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie za ten rok. Według zarządu okres kadencji liczy się zgodnie z art 112 kc, a moim zdaniem art 110 kc i art 2 KSH oraz przepisy o kadencji i wygaśnięciu mandatu określone w kodeksie spółek handlowych pozwalają na taką interpretację, jak moja. W związku z powyższym kiedy kończy się kadencja członka rady nadzorczej rozpoczęta 15 maja 2003 r.? Czy mandat członka rady nadzorczej powołanego na tę 3-letnia kadencję wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2006, tj. za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady?"
Odpowiedź prawnika: Mandat członka rady nadzorczej
Do członków rady nadzorczej spółki akcyjnej stosuję się odpowiednio treść art. 369 kodeksu spółek handlowych. Paragraf 4 tej normy stanowi, że mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Jeżeli zatem został Pan powołany do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej z dniem 18 maja 2003 r., to 3-letni termin upłynąłby zgodnie z kalendarzem w dniu 18 maja 2006 r. Ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez Pana funkcji będzie jednak rok 2005, z powołanej wyżej reguły kodeksowej nie można bowiem wyprowadzić wniosku, że do obliczania kadencji członka rady nadzorczej należy brać pod uwagę pełne lata obrotowe (ostatnim rokiem były wówczas rok 2006). Relewantne jest jedynie, aby pełnym był ostatni rok obrotowy sprawowania funkcji. Stąd w Pańskim przypadku będzie to rok 2005, a zatem mandat wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2005. taka interpretacja wydaje się uwzględniać zarówno ogólną regułę kodeksu cywilnego określoną w art. 112 kc, do którego odpowiedniego stosowania odsyła art. 2 ksh, jak i szczególna norma określona w art. 369 par. 4 ksh w związku z art. 386 ksh.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?