Możliwość połączenia spółki z o.o. i akcyjnej

Odpowiedź prawnika: Możliwość połączenia spółki z o.o. i akcyjnej

Ja się domyślamy chcą Państwo, spółka akcyjna nadal istniała. Właściwe byłoby więc połączenie spółek poprzez przejęcie spółki z o.o. przez spółkę akcyjną. Jednakże zgodnie z art. 515 kodeksu spółek handlowych połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego. Przepis ten mówi o możliwości, a nie obowiązku. Jednakże taki zakaz niepodwyższania w opisywanej sytuacji wynikać będzie z art. 514 ksh. Zgodnie z nim spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zakaz, o którym mowa wyżej, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej. Jest to zakaz kierowania jednostek uczestnictwa z połączenia przez spółkę przejmującą do samej siebie jako jedynego wspólnika bądź akcjonariusza spółki przejmowanej.

Zakaz powyższy dotyczy jednak tylko łączenia spółek poprzez przejęcie (tzw. fuzja per incorporationem); nie dotyczy łączenia spółek poprzez utworzenie spółki nowej (tzw. fuzja per unionem). W takim jednak wypadku obecna spółka akcyjna przestanie istnieć. Więcej informacji na ten temat zawiera artykuł Łączenie się spółek kapitałowych