Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Pytanie:

Członkowie zarządu są równocześnie udziałowcami. Jak przebiega formalna droga zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - ile osób z zarządu musi być w reprezentacji do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Kto może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników i na jakich zasadach?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 232 kodeksu spółek handlowych zwoływane jest w przypadkach określonych w ustawie oraz w umowie spółki, a także w sytuacji gdy organy spółki lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Z przepisów wynika, że przedmiotem nadzwyczajnego zgromadzenia nie mogą być sprawy dotyczące:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
b) powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeśli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników
c) udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Termin do obycia nadzwyczajnego zgromadzenia nie jest wyznaczony z góry.

Zgromadzenie wspólników, także to nadzwyczajne, zwołuje zarząd. Prawo zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ma rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od złożenia stosownego żądania przez rade nadzorczą lub komisję rewizyjną i jeśli zwołanie go uznają za wskazane. Z żądaniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników może wystąpić także wspólnik lub wspólnicy reprezentujący przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego, a żądanie takie należy zgłosić na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przyznać uprawnienie do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tym wspólnikom, którzy posiadają mniej niż 1/10 kapitału zakładowego.

Jeżeli mowa jest o zwoływaniu zgromadzenia przez organy, muszą one podjąć stosowną uchwałę zgodnie z zasadami podejmowania uchwał przez te organy. W doktrynie powstały wątpliwości czy prawo do zwołania zgromadzenia przysługuje pojedynczym członkom zarządu czy też całemu gremium. J. Tomkiewicz i J. Bloch (Spółka..., s. 138) oraz J. Namitkiewicz (Kodeks..., s. 183) uważają, że prawo zwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu. Innego zdania są natomiast M. Allerhand (Kodeks..., s. 75) i A. Szajkowski (w: Kodeks..., t. I, s. 1069), którzy uważają, że prawo to przysługuje całemu zarządowi. Wydaje się, że słusznym jest jednak drugie stanowisko, przede wszystkim dlatego, że kodeks dopuszczając udział pojedynczych osób do wykonywania określonych czynności wyraźnie wskazuje to w przepisach, np. art 250 pkt 1 ksh.

Przepisy kodeksu stanowią, że uchwały zarządu mogą być powzięte, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.W doktrynie jednak występują głosy mówiące, że samo wadliwe zwołanie posiedzenia zarządu nie przesądza o nieważności podjętych na nim uchwał (por. Mateusz Rodzynkiewicz "Najnowsze wydanie. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2009 r. Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis)

Warto zwrócić uwagę na art. 237 § 1 ksh, zgodnie z którym „Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia"

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY