Odrębny zarząd majątkiem łączących się spółek

Odpowiedź prawnika: Odrębny zarząd majątkiem łączących się spółek

Zgodnie z art. 495 ksh majątek każdej z łączonych spółek powinien być zarządzany oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Zarząd tymi majątkami należy do spółki przejmującej lub nowo powstałej (zależnie od tego jaki typ połączenia miał miejsce). Faktycznie oddzielny zarząd powinien rozpocząć się już w dniu połączenia spółek, jednak powinien trwać do momentu zaspokojenia wszystkich wierzycieli, o których mowa w tym przepisie. Oddzielny zarząd nie może więc trwać krócej niż sześć miesięcy od dnia połączenia, gdyż w tym terminie może jeszcze zgłosić się jakiś wierzyciel i żądać zaspokojenia swoich wierzytelności.

Rzeczywiście z cytowanego przepisu nie wynika wprost obowiązek prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych. Tak jednak interpretują go przedstawiciele doktryny, powołując się na jego funkcję. Otóż ma on na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki przejmującej czy nowo zawiązanej. Dlatego oddzielny zarząd musi być prowadzony rzeczywiście, także w pod względem ekonomicznym. Przedstawiciele doktryny prawa twierdzą przy tym, iż oddzielny zarząd nie musi polegać na odrębnym przechowywaniu majątku obu spółek, lecz oznacza prowadzenie dla nich odrębnych rachunków czy odrębnych ksiąg rachunkowych (w zależności od rodzaju spółki).

Kwestii tej nie rozstrzyga w żaden sposób ustawa o rachunkowości, która w sytuacji łączenia się spółek mówi wyłącznie o sposobie ujęcia i rozliczenia tego połączenia w nowych księgach rachunkowych, czyli w księgach spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.