Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Art. 201 par. 4 kodeksu spółek handlowych stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ponadto kodeks ten przewiduje, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać również inne postanowienia w tym zakresie, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Z powyższego wynika zatem, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna przewidywać w pierwszym rzędzie sposób powołania i odwołania członka zarządu (którym jest m.in. prezes zarządu). W braku odpowiednich postanowień członek zarządu może być odowłany w drodze uchwały wspólników. Jednakże niezbędna jest w tym zakresie większość wspólników opowiadających się za takim rozwiązaniem. W strukturze własnościowej spółki opisanej w pytaniu odwołanie członka zarządu w drodze uchwały przed upływem jego kadencji jest jednak w praktyce niemożliwe. Wchodzić mogą przeto okoliczności powodujące wygaśnięcie mandatu członka zarządu.

Kodeks spółek handlowych stanowi, że, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.