Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.
Pytanie:
Spółka z o.o. ma dwóch wspólników. Struktura własnościowa wynosi 50% na 50%. Prezes zarządu ewidentnie sprzyja jednemu wspólnikowi. Istnieją dowody, że złamał prawo np. zaciągając kredyt bez zgody zgromadzenia wspólników (taka zgoda jest wymagana w umowie spółki), notorycznie odmawia udzielania informacji i dostępu do dokumentów spółki. Istnieją także dowody na wyprowadzanie pieniędzy ze spółki poprzez finansowanie prywatnych zakupów ze środków spółki. Czy istnieje prawna możliwość "nadzwyczajnego" odwołania prezesa zarządu spółki z o.o. w trakcie kadencji? Jaka jest procedura i jakimi dowodami należy dysponować, aby skutecznie odwołać zarząd wbrew woli drugiego wspólnika?
Masz inne pytanie do prawnika?
ODPOWIEDŹ PRAWNIKA
Art. 201 par. 4 kodeksu spółek handlowych stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ponadto kodeks ten przewiduje, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać również inne postanowienia w tym zakresie, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
Z powyższego wynika zatem, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna przewidywać w pierwszym rzędzie sposób powołania i odwołania członka zarządu (którym jest m.in. prezes zarządu). W braku odpowiednich postanowień członek zarządu może być odowłany w drodze uchwały wspólników. Jednakże niezbędna jest w tym zakresie większość wspólników opowiadających się za takim rozwiązaniem. W strukturze własnościowej spółki opisanej w pytaniu odwołanie członka zarządu w drodze uchwały przed upływem jego kadencji jest jednak w praktyce niemożliwe. Wchodzić mogą przeto okoliczności powodujące wygaśnięcie mandatu członka zarządu.
Kodeks spółek handlowych stanowi, że, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Potrzebujesz porady prawnej?
DODAJ KOMENTARZ
ZOBACZ TAKŻE:
-
2.4.2015
Odwołanie od decyzji - Jak napisać i w jakim terminie?
Odwołanie jest środkiem zaskarżenia przysługującym stronie na decyzję wydaną w pierwszej instancji przez organ administracji publicznej, a także inny organ lub podmiot, który na mocy prawa (...)
-
17.7.2018
Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu
W którym momencie wygasa mandat członka zarządu? Czy zawsze można odwołać członka zarządu? Jaki wpływ na umowę o pracę ma wygaśnięcie mandatu? Porada opisuje zasady dotyczące powyższych (...)
-
-
15.10.2004
Sądowa kontrola decyzji i postanowień wydawanych przez Prezesa UOKiK
Postępowanie w sprawach praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, w sprawach praktyk ograniczających konkurencję oraz w sprawach koncentracji przedsiębiorców prowadzone przed (...)
-
21.12.2017
Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?
Znajomy poprosił mnie, abym został członkiem zarządu prowadzonej przez niego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy jako członek zarządu będę odpowiadał za długi spółki?
-
27.2.2015
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zatem często może ona być naszym kontrahentem. Dlatego warto wiedzieć jak (...)
KOMENTARZE (0)
Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!