Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Pytanie:

Spółka z o.o. ma dwóch wspólników. Struktura własnościowa wynosi 50% na 50%. Prezes zarządu ewidentnie sprzyja jednemu wspólnikowi. Istnieją dowody, że złamał prawo np. zaciągając kredyt bez zgody zgromadzenia wspólników (taka zgoda jest wymagana w umowie spółki), notorycznie odmawia udzielania informacji i dostępu do dokumentów spółki. Istnieją także dowody na wyprowadzanie pieniędzy ze spółki poprzez finansowanie prywatnych zakupów ze środków spółki. Czy istnieje prawna możliwość "nadzwyczajnego" odwołania prezesa zarządu spółki z o.o. w trakcie kadencji? Jaka jest procedura i jakimi dowodami należy dysponować, aby skutecznie odwołać zarząd wbrew woli drugiego wspólnika?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Art. 201 par. 4 kodeksu spółek handlowych stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ponadto kodeks ten przewiduje, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać również inne postanowienia w tym zakresie, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Z powyższego wynika zatem, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna przewidywać w pierwszym rzędzie sposób powołania i odwołania członka zarządu (którym jest m.in. prezes zarządu). W braku odpowiednich postanowień członek zarządu może być odowłany w drodze uchwały wspólników. Jednakże niezbędna jest w tym zakresie większość wspólników opowiadających się za takim rozwiązaniem. W strukturze własnościowej spółki opisanej w pytaniu odwołanie członka zarządu w drodze uchwały przed upływem jego kadencji jest jednak w praktyce niemożliwe. Wchodzić mogą przeto okoliczności powodujące wygaśnięcie mandatu członka zarządu.

Kodeks spółek handlowych stanowi, że, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: