Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Pytanie:

"Spółka z o.o. ma dwóch wspólników. Struktura własnościowa wynosi 50% na 50%. Prezes zarządu ewidentnie sprzyja jednemu wspólnikowi. Istnieją dowody, że złamał prawo np. zaciągając kredyt bez zgody zgromadzenia wspólników (taka zgoda jest wymagana w umowie spółki), notorycznie odmawia udzielania informacji i dostępu do dokumentów spółki. Istnieją także dowody na wyprowadzanie pieniędzy ze spółki poprzez finansowanie prywatnych zakupów ze środków spółki. Czy istnieje prawna możliwość "nadzwyczajnego" odwołania prezesa zarządu spółki z o.o. w trakcie kadencji? Jaka jest procedura i jakimi dowodami należy dysponować, aby skutecznie odwołać zarząd wbrew woli drugiego wspólnika?"

Odpowiedź prawnika: Odwołanie prezesa zarządu spółki z o.o.

Art. 201 par. 4 kodeksu spółek handlowych stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ponadto kodeks ten przewiduje, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać również inne postanowienia w tym zakresie, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Z powyższego wynika zatem, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna przewidywać w pierwszym rzędzie sposób powołania i odwołania członka zarządu (którym jest m.in. prezes zarządu). W braku odpowiednich postanowień członek zarządu może być odowłany w drodze uchwały wspólników. Jednakże niezbędna jest w tym zakresie większość wspólników opowiadających się za takim rozwiązaniem. W strukturze własnościowej spółki opisanej w pytaniu odwołanie członka zarządu w drodze uchwały przed upływem jego kadencji jest jednak w praktyce niemożliwe. Wchodzić mogą przeto okoliczności powodujące wygaśnięcie mandatu członka zarządu.

Kodeks spółek handlowych stanowi, że, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika