Pytanie klienta:
""Zawarłem umowę sprzedaży akcji imiennych z osobą trzecią. Zarząd odmówił dokonania zmian w książce akcyjnej uzasadniając, że akcje zostały sprzedane niezgodnie ze statutem, zgodnie z którym akcje imienne mogą być zbywane wyłącznie z prawem pierwszeństwa przysługującym akcjonariuszom. W ofercie sprzedaży zgłoszonej do spółki określiłem cenę za jedną akcję i warunek, że zapłata za akcje powinna nastąpić w dniu zawarcia umowy. Tej oferty żaden z akcjonariuszy nie przyjął. W zawartej umowie sprzedaży zachowana została
cena za jedną akcję jak w ofercie, ale zapłata za akcje miała nastąpić w dwóch ratach. Po przedstawieniu tej umowy w spółce jeden z akcjonariuszy złożył ofertę zakupu moich akcji na warunkach zawartej umowy. Czy w tej sytuacji zarząd ma rację odmawiając dokonania zmian w książce akcyjnej i czy jestem zobowiązany sprzedać akcje akcjonariuszowi na warunkach umowy.""
Odpowiedź prawnika:
Zgodnie z art. 337 § 2 k.s.h., statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Ograniczeniem takim jest ustanowienie prawa pierwszeństwa. Prawo pierwszeństwa dotyczy akcji zbywanych zgodnie z przedstawioną ofetą. Ponieważ oferta przedstawiona akcjonariuszom różniła się od oferty przedstawionej osobom trzecim, akcjonariusze nie mogli ustosunkować sie do oferty, zgodnie z warunkami której akcje zostały ostatecznie zbyte. Nie mogli więc wykonać swego prawa pierwszeństwa. Dlatego też zarząd spółki miał prawo odmówić wpisania do księgi akcyjnej nowego akcjonariusza, gdyż zbycie akcji było nieważne.