Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Gdy w umowie brak jest szczególnych uregulowań dotyczących opóźnienia dostawy, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego. Kluczowe znaczenie ma rozróżnienie między zwłoką a opóźnieniem, ponieważ skutki prawne obu sytuacji są zupełnie różne.
Najważniejsze informacje
Zwłoka to zawinione opóźnienie, za które sprzedawca ponosi odpowiedzialność. Opóźnienie to przekroczenie terminu z przyczyn, za które sprzedawca nie ponosi winy (np. klęska żywiołowa, strajk przewoźnika).
Różnica między zwłoką a opóźnieniem
Zwłoka
- Nieterminowe wykonanie z winy dłużnika
- Odpowiedzialność odszkodowawcza
- Możliwość odstąpienia od umowy
- Kary umowne (jeśli zastrzeżone)
- Domniemanie prawne - dłużnik musi udowodnić brak winy
Opóźnienie
- Nieterminowe wykonanie z przyczyn niezawinionych
- Brak odpowiedzialności odszkodowawczej
- Ograniczone możliwości odstąpienia
- Brak kar umownych
- Dłużnik udowadnia przyczyny niezawinione
Kroki prawne w przypadku zwłoki sprzedawcy
Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli sprzedawca dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, kupujący może wybrać jeden z dwóch kierunków działania:
Opcja 1: Odstąpienie od umowy
Kupujący może wyznaczyć sprzedawcy odpowiedni dodatkowy termin do dostawy towaru z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu tego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.
Procedura:
- Wysłanie pisemnego wezwania z wyznaczeniem dodatkowego terminu
- Wskazanie zagrożenia odstąpieniem od umowy
- Po bezskutecznym upływie terminu - złożenie oświadczenia o odstąpieniu
Opcja 2: Egzekwowanie umowy i odszkodowanie
Kupujący może bez wyznaczenia dodatkowego terminu lub po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Możliwe roszczenia:
- Żądanie wydania towaru
- Odszkodowanie za szkody poniesione przez zwłokę
- Odsetki ustawowe za opóźnienie
Uwaga prawna
W przypadku opóźnienia niezawinionego kupujący nie może żądać odszkodowania ani odstąpić od umowy na podstawie art. 491 KC. Sprzedawca musi jednak udowodnić, że opóźnienie nastąpiło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności.
Specjalne przypadki odstąpienia bez wyznaczania terminu
W niektórych sytuacjach kupujący może odstąpić od umowy natychmiast, bez wyznaczania dodatkowego terminu:
- Art. 492 KC: Gdy w umowie zastrzeżono prawo odstąpienia na wypadek niewykonania w terminie ściśle określonym
- Art. 610 KC: W umowach dostawy, gdy dostawca opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania tak dalece, że nie zdąży dostarczyć towaru w czasie
- Gdy wykonanie po terminie nie miałoby znaczenia ze względu na cel umowy
Odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych B2B
W transakcjach między przedsiębiorcami obowiązują specjalne przepisy o odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Od 2025 roku odsetki wynoszą:
- Standardowe przypadki: stopa referencyjna NBP + 10 punktów procentowych
- Podmioty lecznicze: stopa referencyjna NBP + 8 punktów procentowych
Praktyczne wskazówki
Krok 1: Analiza przyczyn opóźnienia
Ustal, czy opóźnienie wynika z winy sprzedawcy, czy z przyczyn niezależnych (siła wyższa, pandemia, strajki).
Krok 2: Dokumentowanie szkód
Zbierz dokumentację dotyczącą poniesionych szkód: utracone zyski, koszty zastępczej dostawy, kary umowne od własnych klientów.
Krok 3: Wybór strategii
Zdecyduj, czy chcesz otrzymać towar z odszkodowaniem, czy odstąpić od umowy i szukać alternatywnego dostawcy.
Krok 4: Działania prawne
Wyślij odpowiednie wezwanie lub oświadczenie, zachowując formę pisemną i terminy przewidziane prawem.
Ważne terminy
Pamiętaj o terminach przedawnienia roszczeń - w przypadku zwłoki generalnie wynosi 6 lat od dnia wymagalności (art. 118 KC), ale w niektórych przypadkach (np. działalność gospodarca) mogą obowiązywać terminy krótsze.
Podsumowanie
Brak uregulowań umownych nie pozbawia kupującego środków prawnych. Kodeks cywilny zapewnia skuteczne mechanizmy ochrony w przypadku zwłoki sprzedawcy. Kluczem do sukcesu jest prawidłowe zakwalifikowanie sytuacji jako zwłoki lub opóźnienia oraz wybór odpowiedniej strategii prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności sprawy.