Oświadczenia woli członka zarządu spółki

Odpowiedź prawnika: Oświadczenia woli członka zarządu spółki

Jednoznaczna interpretacja jednego z postanowień umowy nie jest możliwa w oderwaniu od treści całego dokumentu. Przy dokonywaniu interpretacji wszelkiego rodzaju umów należy też niekiedy wziąć pod uwagę pisma z etapu negocjacji, które pomocniczo wskazują na to, jaka była wola założycieli spółki. W tym miejscu należy podkreślić bardzo istotną kwestię. Zgodnie z wyraźnym przepisem kodeksu spółek handlowych jakiekolwiek ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie odnosi skutku wobec osób trzecich. Jeżeli więc traktować cytowane postanowienie umowy jako tego typu ograniczenie, należy uznać, iż wywołuje ono skutek wyłącznie w wewnętrznych stosunkach spółki. Oznacza to, że umowa zawarta przez członka zarządu z przekroczeniem kompetencji będzie ważna, ale członek zarządu może być z tego powodu np. odwołany z funkcji.

Istnieje pewien pogląd w doktrynie prawa handlowego, iż w niektórych sytuacjach czynność podjęta przez członka zarządu z przekroczeniem jego kompetencji będzie jednak bezskuteczna. Pogląd ten wskazuje przy tym na sytuację, w której umowa spółki rozszerzyła kompetencje zgromadzenia wspólników w ten sposób, że do dokonania określonej czynności prawnej przez zarząd konieczna jest wcześniejsza uchwała zgromadzenia.

Także wymóg zachowania formy pisemnej dla oświadczeń składanych przez członka zarządu nie skutkuje nieważnością tego oświadczenia, co do którego formy tej nie zachowano. Także tutaj skutki powstają wyłącznie w wewnętrznych stosunkach spółki.